1. DÉFINITIONS
L’« Acheteur » désigne la personne, l'entreprise, la société ou groupe par lequelle la commande est passée. Le « Contrat » désigne l'accord écrit conclu entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture des Marchandises. Le « Prix du Contrat » désigne le prix à payer au Vendeur par l'Acheteur pour les Marchandises. Les « Marchandises » désignent les Marchandises (et/ou services le cas échéant) décrits dans le Contrat. Le « Vendeur » désigne InSink-Erator, une division d'Emerson Electric U.K. Limited (numéro d'entreprise 00855587). La « Société affiliée du Vendeur » désigne toute filiale du Vendeur, toute société holding et toute filiale de ces sociétés holding telles que définies dans les Sections 736 et 736A de la Loi sur les sociétés de 1985 (désignées ensemble avec le Vendeur comme le « Groupe du Vendeur ») et toute personne dans laquelle le Groupe du Vendeur possède ou contrôle, directement ou indirectement, des titres portant 50 % ou plus de tous les droits de vote (c'est-à-dire le droit de vote aux assemblées générales). Les « Conditions générales » désignent les Conditions générales énoncées dans le présent document. Toute référence à « y compris » signifie « y compris sans limitation et sans préjudice de la généralité du terme précédent ». Les termes « EXW », « FCA », « CPT » et tous les autres termes de livraison utilisés dans le Contrat ont la signification qui leur est attribuée dans la version en vigueur des INCOTERMS.
2. LE CONTRAT
2.1 Toutes les commandes doivent être passées par écrit et sont acceptées sous condition des présentes Conditions générales. Aucune condition proposée par l'Acheteur et aucune déclaration, garantie ou autre déclaration qui n'est pas expressément contenue dans les présentes Conditions générales ou qui n'est pas expressément acceptée par écrit par le Vendeur comme faisant partie du Contrat ne liera le Vendeur.
2.2 Le Contrat ne prendra effet qu'à la date d'acceptation de la commande de l'Acheteur dans la note d'accusé de réception de commande du Vendeur (ou si aucun accusé de réception de commande n'est émis, lorsque le Vendeur accepte autrement la commande de l'Acheteur) ou à la date de réalisation de toutes les conditions préalables stipulées dans le Contrat, la date la plus tardive étant retenue (la « Date d’entrée en vigueur »).
2.3 Aucune modification ou variation du Contrat ne s'appliquera tant qu'elle n'aura pas été convenue par écrit par les deux parties. Toutefois, le Vendeur se réserve le droit de : (a) apporter des modifications et/ou des améliorations mineures aux Marchandises ; ou (b) apporter tout changement qu'il peut considérer comme nécessaire pour se conformer à la santé et à la sécurité ou à d'autres lois et règlements avant la livraison.
2.4 Le Vendeur se réserve le droit de modifier ses Conditions générales de vente à tout moment sans notification préalable.
2.5 Les présentes Conditions générales sont les seules conditions auxquelles le Vendeur est disposé à traiter avec l'Acheteur et elles régiront le Contrat et toutes les fournitures futures du Vendeur à l'Acheteur. Aucun terme, condition ou garantie approuvé, livré, mentionné, stipulé ou contenu dans tout bon de commande ou autre document similaire livré ou envoyé par l'Acheteur au Vendeur ne fera partie du Contrat.
3. VALIDITÉ DE L'OFFRE ET DES PRIX
3.1 Le Vendeur a le droit, par notification à l'Acheteur à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût pour le Vendeur qui est due à un facteur indépendant de sa volonté (y compris la fluctuation des taux de change, la réglementation des devises, la modification des droits, l'augmentation significative des coûts de la main-d'œuvre, des matériaux ou d'autres coûts de fabrication et les actes ou omissions de l'Acheteur).
3.2 Sauf si elle a été préalablement retirée ou modifiée par une notification à l'Acheteur, toute offre remise par le Vendeur est valide dans le délai qui y est indiqué ou, si aucun délai n'est indiqué, dans les trente jours suivant sa date d'émission. Si aucun devis n'est émis, le prix contractuel sera le prix catalogue du Vendeur pour les Marchandises concernés à la date à laquelle le Vendeur accepte la commande de l'Acheteur.
3.3 Sous réserve du reste des présentes Conditions générales, les prix sont fermes pour une livraison dans le délai indiqué dans le devis du Vendeur (le cas échéant) et ne comprennent pas (a) la taxe sur la valeur ajoutée ; (b) tous les autres impôts, droits, taxes ou autres frais similaires liés au Contrat ; (c) l'emballage, le fret, l'assurance et la manutention et sont calculés sur la base d'une livraison EXW (départ usine) au point d'expédition du Vendeur. Les matériaux d'emballage ne sont pas retournables et l'Acheteur doit s'assurer qu'ils sont correctement éliminés conformément à toutes les lois et réglementations applicables.
4. PAIEMENT
L'Acheteur doit effectuer le paiement intégral sans compensation, demande reconventionnelle ou retenue de quelque nature que ce soit (sauf si et dans la mesure où cela ne peut pas être exclu par la loi) dans la devise spécifiée par le Vendeur dans les trente jours suivant la fin du mois au cours duquel la facture est datée et le temps est essentiel à cette obligation. Les Marchandises seront facturées à tout moment après que l'Acheteur ait été informé qu'elles sont prêtes à être enlevées ou après que les Marchandises aient été expédiées, la date retenue étant la plus proche. Les services seront facturés mensuellement à terme échu ou, si plus tôt, à la fin des travaux. Sans préjudice de ses autres droits, le Vendeur se réserve le droit de facturer des intérêts sur toute somme due à un taux supérieur de 4 % au taux de base de la National Westminster Bank plc (ou à un taux plus élevé stipulé par la loi applicable), à compter de la date d'échéance du paiement jusqu'au paiement intégral de la somme due. Si l'Acheteur ne respecte pas le Contrat ou tout autre contrat conclu avec le Vendeur ou l'une de ses Sociétés affiliées, le Vendeur a le droit de suspendre l'exécution du Contrat (y compris de retenir l'expédition) jusqu'à ce qu'il soit remédié à la violation.
5. DÉLAI DE LIVRAISON
5.1 Sauf indication contraire écrite du Vendeur, tous les délais de livraison ou d'exécution courent à partir de la Date d’entrée en vigueur et doivent être considérés comme des estimations n'impliquant aucune obligation contractuelle. Le délai n'est pas déterminant pour les obligations de livraison du Vendeur.
5.2 Si le Vendeur est retardé ou empêché d'exécuter l'une de ses obligations en vertu du Contrat en raison d'actes ou d'omissions de l'Acheteur ou de ses agents (y compris le manquement à fournir des spécifications et/ou des dessins d'exécution entièrement dimensionnés et/ou toute autre information dont le Vendeur a raisonnablement besoin pour s'acquitter rapidement de ses obligations en vertu du Contrat), le délai de livraison/d'achèvement et le Prix du Contrat seront tous deux ajustés en conséquence.
5.3 Si la livraison est retardée en raison d'un acte ou d'une omission de l'Acheteur, ou si, après avoir été informé que les Marchandises sont prêtes à être expédiées, l'Acheteur omet d'en prendre livraison ou de fournir des instructions d'expédition adéquates, le Vendeur sera en droit de placer les Marchandises dans un entrepôt approprié aux frais de l'Acheteur. Dès que les Marchandises sont placées dans le magasin, la livraison est considérée comme complète, les risques liés aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur et ce dernier doit payer le Vendeur en conséquence.
6. FORCE MAJEURE
6.1 Le Contrat (à l'exception de l'obligation de l'Acheteur de payer toutes les sommes dues au Vendeur conformément au Contrat) sera suspendu, sans responsabilité, dans le cas et dans la mesure où son exécution est empêchée ou retardée en raison de toute circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris force majeure, guerre, conflit armé ou attaque terroriste, émeute, incendie, explosion, accident, inondation, sabotage ; des décisions ou actions gouvernementales (y compris l'interdiction d'exporter ou de réexporter ou le refus d'accorder ou la révocation des licences d'exportation applicables), des conflits du travail, une grève, un confinement ou une injonction. Le Vendeur n'est pas tenu de fournir des marchandises ou des services (y compris des technologies ou des informations) tant qu'il n'a pas reçu les licences ou autorisations nécessaires ou qu'il n'a pas rempli les conditions requises pour obtenir des licences générales ou des exceptions de licence en vertu des lois, règlements, ordonnances et exigences applicables en matière d'importation, de contrôle des exportations et de sanctions, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre (y compris celles des États-Unis, de l'Union européenne et de la juridiction dans laquelle le Vendeur est établi ou à partir de laquelle les articles sont fournis). Si, pour quelque raison que ce soit, ces licences, autorisations ou approbations sont refusées ou révoquées, ou s'il y a un changement dans l'une de ces lois, réglementations, ordonnances ou exigences applicables qui empêcherait le Vendeur d'exécuter le Contrat, ou qui, selon le jugement raisonnable du Vendeur, exposerait autrement le Vendeur et/ou la ou les Société affiliées du Vendeur à un risque de responsabilité en vertu des lois, réglementations, ordonnances ou exigences applicables, le Vendeur sera libéré sans responsabilité de toutes les obligations en vertu du Contrat.
6.2 Si l'une ou l'autre des parties est retardée ou empêchée d'exécuter ses obligations pour les raisons décrites dans la présente clause pendant plus de 180 jours calendaires consécutifs, l'une ou l'autre des parties peut résilier la partie du Contrat non-exécutée par notification écrite adressée à l'autre partie, sans responsabilité, à condition que l'Acheteur soit tenu de payer le coût et les dépenses raisonnables de tout travail en cours et de payer toutes les Marchandises livrées à la date de la résiliation.
7. LIVRAISON, RISQUES ET TITRES
7.1 Les Marchandises seront livrées à l'usine du Vendeur EXW et la livraison à un transporteur sera considérée comme une livraison à l'Acheteur et si le Vendeur organise le transport, il sera considéré comme l'ayant fait en tant qu'agent de l'Acheteur. Les risques liés aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur dès que les Marchandises sont expédiées ou mises à disposition pour être retirées dans les locaux du Vendeur, même si les frais de transport sont payés par le Vendeur, et l'Acheteur doit s'assurer contre tous les risques à partir de ce moment-là. Tous les frais de transport, d'emballage et de manutention payés par le Vendeur seront facturés aux tarifs standard du Vendeur. S'il est expressément indiqué dans le Contrat que le Vendeur est responsable de l'assurance des Marchandises après leur livraison à un transporteur, cette assurance sera facturée aux taux standard du Vendeur,
7.2 Le Vendeur peut effectuer des livraisons échelonnées et, dans ce cas, chaque livraison constitue un Contrat distinct. Le fait que le Vendeur ne livre pas une ou plusieurs des livraisons échelonnées conformément à leurs conditions n'autorise pas l'Acheteur à résilier l'ensemble du Contrat ou à le considérer comme annulé.
7.3 Jusqu'à ce que le Prix du Contrat ait été intégralement payé au Vendeur, les Marchandises restent la propriété du Vendeur.
7.4 Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur, ce dernier doit détenir les Marchandises en tant qu'agent fiduciaire du Vendeur et les conserver séparément de celles de l'Acheteur et de tout autre tiers, en les stockant, les protégeant et les assurant de manière appropriée et en les identifiant comme la propriété du Vendeur. Durant cette période, l'Acheteur sera autorisé à revendre ou à utiliser les Marchandises dans le cadre de ses activités ordinaires (mais toute revente de ce type devra être effectuée par l'Acheteur en tant que vendeur et non en tant qu'agent du Vendeur).
7.5 Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur (et à condition que les Marchandises existent toujours et n'aient pas été revendues), le Vendeur a le droit, à tout moment, de demander à l'Acheteur de lui remettre les Marchandises et, si l'Acheteur ne le fait pas immédiatement, de pénétrer dans tous les locaux où les Marchandises sont stockées et de reprendre possession des Marchandises.
7.6 L'Acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage ou à grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie ou autre, les Marchandises qui restent la propriété du Vendeur.
7.7 L'Acheteur doit inspecter les Marchandises à la livraison et informer immédiatement le Vendeur de tout article manquant, livraison incorrecte ou défaut qui serait apparent à l'inspection. Aucune réclamation pour article manquant, livraison incorrecte ou pour des défauts qui auraient été apparents à l'inspection ne peut être faite plus de 5 jours ouvrables après la livraison.
8. DÉFAUTS APRÈS LA LIVRAISON
8.1 Le Vendeur garantit que, sous réserve du reste du Contrat, (i) il transfère un titre de propriété conforme et l'usage non grevé des Marchandises ; et (ii) les services fournis par le Vendeur seront exécutés avec toute la compétence, le soin et la diligence raisonnables et conformément aux bonnes pratiques d'ingénierie ; et (iii) à la livraison, les Marchandises sont de qualité satisfaisante et, lorsque le Contrat comprend une description ou une spécification, qu'ils sont conformes, sous réserve de la Clause 2.3, à tous les points essentiels de cette description ou spécification.
8.2 Le Vendeur corrigera, par réparation ou, au choix du Vendeur, par la fourniture de pièces de rechange, tous les défauts qui, dans le cadre d'une utilisation, d'un entretien et d'une maintenance corrects, apparaissent sur les Marchandises fabriquées par le Vendeur ou par les Sociétés affiliées du Vendeur qui sont fournies dans le cadre du Contrat et qui sont signalées au Vendeur dans (i) la Période de garantie spécifiée dans la liste de prix du Vendeur, les brochures sur les produits et la section internationale de son site Internet à l'adresse www.insinkerator.com (telle que modifiée de temps à autre) ; ou (ii) si aucune garantie n'est spécifiée pour les Marchandises , dans les 24 mois calendaires (90 jours pour les consommables et les pièces détachées) suivant leur livraison (la « Période de garantie ») et qui résultent uniquement d'un défaut de matériaux ou de fabrication, à condition que les articles défectueux soient renvoyés au centre de service du Vendeur avec frais de port et d'assurance prépayés pendant la Période de garantie. Les articles remplacés deviennent la propriété du Vendeur. Les articles réparés ou de remplacement seront livrés ou mis à disposition pour la collecte dans les mêmes conditions que les Marchandises originales. Le Vendeur corrigera les défauts des services qu'il a fournis et qui lui sont signalés dans les 90 jours suivant l'achèvement desdits services. Les Marchandises réparées, remplacées ou corrigées conformément à la présente Clause sont soumises à la garantie susmentionnée pour la partie non expirée de la Période de garantie ou pour 90 jours à compter de la date de leur retour à l'Acheteur (ou de l'achèvement de la correction dans le cas de services), la date la plus tardive étant retenue.
8.3 L'Acheteur accepte de se conformer à la procédure de retour standard du Vendeur en ce qui concerne toutes les réclamations (dont les détails sont disponibles auprès du Vendeur sur demande). Aucune réclamation ne peut être prise en compte tant que les Marchandises n'ont pas été renvoyées et examinées par le Vendeur ou son agent conformément à la politique de retour du Vendeur et le Vendeur ne sera pas responsable en cas de réclamation si l'Acheteur ne se conforme pas à cette politique.
8.4 Les Marchandises et services que le Vendeur se procure auprès de tiers autres que les Sociétés affiliées du Vendeur pour les revendre à l'Acheteur ne bénéficient que de la garantie accordée par le fabricant d'origine et la responsabilité du Vendeur à leur égard ne peut en aucun cas dépasser celle assumée par le fournisseur tiers concerné envers le Vendeur.
8.5 Nonobstant les Clauses 8.1 à 8.4 incluses, le Vendeur ne sera pas responsable des défauts causés par : l'usure normale ; les matériaux ou la fabrication fabriqués, fournis ou spécifiés par l'Acheteur ; le non-respect des exigences du Vendeur en matière de stockage, d'installation, de fonctionnement ou d'environnement ; le manque d'entretien approprié ; toute modification ou réparation non préalablement autorisée par écrit par le Vendeur ; ni l'utilisation de pièces de rechange ou de remplacement non-autorisés. Les frais engagés par le Vendeur pour la recherche et la correction de ces défauts seront payés par l'Acheteur sur demande. L'Acheteur reste à tout moment seul responsable de l'adéquation et de l'exactitude de toutes les informations qu'il fournit.
8.6 Sous réserve de la Clause 11.1, ce qui précède constitue les seules garanties du Vendeur et le seul recours de l'Acheteur en cas de violation de celles-ci. Aucune déclaration, garantie ou condition de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, ne s'applique à la qualité satisfaisante, à la qualité marchande, à l'adéquation à un usage particulier ou à toute autre question concernant les Marchandises, à l'exception de celles qui sont expressément énoncées dans la présente Clause 8.
9. OBLIGATIONS SUPPLÉMENTAIRES DE L'ACHETEUR
9.1 L'Acheteur ne fera aucune représentation, garantie, engagement ou autre obligation en rapport avec les Marchandises, sauf ceux que le Vendeur approuve expressément par écrit de temps à autre. En tout état de cause, l'Acheteur n'a pas le droit et ne doit pas prétendre donner des représentations, des garanties, des engagements ou d'autres obligations au nom du Vendeur.
9.2 Si l'Acheteur fournit les Marchandises à des tiers, il doit s'assurer qu'avant d'être ainsi fournis, ils sont (a) correctement testés ; (b) conformes à toutes les lois et réglementations applicables dans les territoires dans lesquels il doit les fournir ; (c) sûrs et exempts de défauts ; et (d) incluent toutes les instructions nécessaires à leur utilisation en toute sécurité.
9.3 L'Acheteur est responsable des Marchandises dans la mesure où elles sont fabriquées ou fournies selon les instructions ou les spécifications de l'Acheteur ou comprennent des matériaux ou des composants spécifiés ou fournis par l'Acheteur. L'Acheteur doit s'assurer que ces instructions, spécifications, matériaux et composants (et les Marchandises dans lesquels ils sont incorporés) sont conformes à toutes les lois et réglementations applicables, y compris celles qui concernent la santé et la sécurité et la protection des consommateurs.
9.4 Sauf dans la mesure où la loi applicable l'exige, le Vendeur n'est pas responsable de l'élimination (i) des Marchandises ou de toute partie de celles-ci lorsqu'elles sont considérées par la loi comme des « déchets » ou (ii) de tout article pour lequel les Marchandises ou toute partie de celles-ci sont des remplacements. Si le Vendeur est tenu, en vertu de la législation applicable, y compris la législation sur les déchets d'équipements électriques et électroniques, la directive européenne 2002/96/CE (WEEE) et la législation connexe dans les États membres de l'UE, de se débarrasser des Marchandises « déchets » ou de toute partie de celles-ci, l'Acheteur devra, à moins que la loi applicable ne l'interdise, payer au Vendeur, en plus du Prix du Contrat, soit (i) les frais standard du Vendeur (y compris tous les coûts de manutention, de transport et d'élimination et une majoration raisonnable pour les frais généraux) encourus pour l'élimination de ces Marchandises.
9.5 L'Acheteur indemnisera le Vendeur de toutes les pertes, responsabilités, coûts, réclamations et dépenses découlant de toute violation de la présente Clause 9.
10. BREVET ETC. CONTREFACON
10.1 Sous réserve des limitations énoncées dans la présente Clause 10, le Vendeur indemnisera l'Acheteur en cas de réclamation pour violation de brevets, de dessins et modèles déposés, de droits de conception, de marques commerciales ou de droits d'auteur (« Droits de propriété intellectuelle ») émis à la date de formation du Contrat et découlant de l'utilisation ou de la vente des Marchandises, contre tous les coûts et dommages raisonnables prononcés contre l'Acheteur dans le cadre d'une action pour une telle violation, ou pour lesquels l'Acheteur peut devenir responsable dans le cadre d'une telle action, étant entendu que le Vendeur ne sera pas tenu d'indemniser l'Acheteur dans le cas où :
(i) Cette infraction résulte du fait que le Vendeur a suivi une conception ou une instruction fournie ou donnée par l'Acheteur, ou que les Marchandises ont été utilisées d'une manière, dans un but ou dans un pays non- spécifié ou non-révélé au Vendeur avant la date du Contrat ou en association ou combinaison avec tout autre équipement ou logiciel ; ou
(ii) Le Vendeur a, à ses frais, obtenu pour l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou a modifié ou remplacé les Marchandises de manière à ce qu'ils ne constituent plus une contrefaçon ; ou
(iii) L'Acheteur n'a pas informé le Vendeur le plus tôt possible par écrit de toute réclamation faite ou à faire ou de toute action imminente ou intentée contre l'Acheteur et/ou l'Acheteur n'a pas permis au Vendeur, aux frais du Vendeur, de gérer et de contrôler tout litige qui pourrait s'ensuivre et toutes les négociations pour un règlement de la réclamation ; ou
(iv) L'Acheteur a fait, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, toute admission qui est ou peut être préjudiciable au Vendeur en ce qui concerne une telle réclamation ou action ; ou
(v) Les Marchandises ont été modifiées sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur.
10.2 L'Acheteur garantit que tous les matériaux, dessins et instructions fournis ou donnés par lui ou en son nom n'amèneront pas le Vendeur à enfreindre les droits de propriété intellectuelle dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat et il indemnisera le Vendeur de toutes les pertes, responsabilités, réclamations, coûts et dépenses raisonnables que le Vendeur pourrait encourir en raison d'une violation de cette garantie.
11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
11.1 Nonobstant toute autre disposition du Contrat, mais sous réserve des Clauses 11.2 et 11.3, la responsabilité totale du Vendeur et de ses Sociétés affiliées, ainsi que de ses et de leurs dirigeants, employés, agents et sous-traitants, encourue en vertu ou en relation avec le présent Contrat ou tout autre Contrat accessoire entre les parties, découlant de ou en vertu d'une rupture de Contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'une fausse déclaration, d'une violation d'une obligation légale, d'une responsabilité de plein droit, d'une violation de droits ou de quelque manière que ce soit, ne dépassera en aucun cas : (i) en cas de perte ou de dommage aux biens (à l'exclusion de la perte des Marchandises elles-mêmes) ou en cas de décès ou de dommages corporels résultant d'une rupture de Contrat : 1 000 000 $ convertis en livres sterling (ou en euros lorsque la livre cesse d'avoir cours légal au Royaume-Uni) au taux de change indiqué dans le Financial Times britannique le jour ouvrable suivant la date à laquelle la réclamation est survenue ; et (ii) dans tous les autres cas, le Prix du Contrat.
11.2 Nonobstant toute autre disposition du Contrat, mais sous réserve de la Clause 11.3, ni le Vendeur, ni les Sociétés affiliées du Vendeur, ni ses ou leurs dirigeants, employés, agents ou sous-traitants ne peuvent être tenus responsables en vertu du présent Contrat ou de tout autre Contrat accessoire :
(a) La perte directe ou indirecte de : (i) des revenus ; (ii) des bénéfices réels ou anticipés ; (iii) des économies anticipées ; (iv) des affaires ; (v) des contrats ; (vi) du fonds de commerce ou de la réputation ; (vii) des dommages ou de la corruption des données ; ou
(b) Des pertes ou dommages indirects, spéciaux ou consécutifs de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit la cause et qu'ils résultent d'une rupture de Contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'une fausse déclaration, d'un manquement à une obligation légale, d'une responsabilité de plein droit ou d'une violation de droits ou de toute autre manière, que ces pertes ou dommages aient été ou non prévisibles ou envisagés par les parties.
11.3 Aucune disposition du présent Contrat ou de tout autre Contrat accessoire ne saurait exclure ou limiter de quelque manière que ce soit la responsabilité du Vendeur, des Sociétés affiliées du Vendeur ou de ses ou de leurs dirigeants, employés, agents ou sous-traitants en cas (i) de fraude, (ii) de décès ou de dommages corporels causés par leur négligence (y compris la négligence telle que définie dans la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives), (iii) de violation des conditions implicites relatives au titre de propriété en vertu de l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de Marchandises ou de l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de Marchandises et de services, ou (iv) dans la mesure où cette responsabilité ne peut être limitée ou exclue en vertu de la loi.
12. RÈGLEMENTS STATUTAIRES ET AUTRES
12.1 Si les obligations du Vendeur en vertu du Contrat sont augmentées ou réduites en raison de l'adoption ou de la modification, après la Date d’entrée en vigueur, d'une loi ou d'un décret, d'un règlement ou d'un arrêté ayant force de loi et affectant l'exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat, le Prix du Contrat et le délai de livraison seront ajustés en conséquence et/ou l'exécution du Contrat sera suspendue ou résiliée, selon le cas.
12.2 Le personnel de l'Acheteur doit, lorsqu'il se trouve dans les locaux du Vendeur, se conformer aux réglementations applicables sur le site du Vendeur et aux instructions raisonnables du Vendeur, y compris celles relatives à la sûreté, à la sécurité et aux décharges électrostatiques.
13. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS
13.1 L'Acheteur accepte de se conformer à l'ensemble des lois, règlements, ordonnances, licences, autorisations, licences générales ou exceptions de licence et exigences applicables en matière d'importation, de contrôle des exportations et de sanctions, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre, en ce qui concerne les Marchandises et toute technologie et information s'y rapportant (« Contrôles des exportations « ), y compris ceux des États-Unis, de l'Union européenne et du Royaume-Uni et des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l'Acheteur sont établis ou à partir desquelles des articles peuvent être fournis, et les exigences de toutes les licences, autorisations, licences générales ou exceptions de licence s'y rapportant s'appliqueront à sa réception et à son utilisation du matériel, des logiciels, des services et de la technologie. L'Acheteur ne doit en aucun cas utiliser, transférer, libérer, exporter ou réexporter ces matériels, logiciels ou technologies en violation des lois, règlements, ordonnances ou exigences applicables ou des exigences de toute licence, autorisation ou exception de licence y afférente. L'Acheteur accepte en outre de ne pas s'engager dans une activité qui exposerait le Vendeur ou l'une de ses Sociétés affiliées à un risque de sanctions en vertu des lois et règlements de toute juridiction pertinente interdisant les paiements illicites, y compris, mais sans s'y limiter, les pots-de-vin, aux fonctionnaires de tout gouvernement ou de toute agence, institution ou sous-division politique de celui-ci, aux partis politiques ou aux fonctionnaires de partis politiques ou aux candidats à une fonction publique, ou à tout employé de tout client ou fournisseur. L'Acheteur accepte de se conformer à toutes les exigences légales, éthiques et de conformité applicables.
13.2 L'Acheteur s'engage à ne pas utiliser, transférer, libérer, exporter ou réexporter de Marchandises ou de services ou de technologies ou d'informations en violation des contrôles à l'exportation couverts par les lois des Nations Unies, des États-Unis, de l'Union européenne ou du Royaume-Uni.
14. DÉFAUT, INSOLVABILITÉ ET RÉSILIATION
Le Vendeur est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de résilier immédiatement le Contrat, en tout ou partie, par notification écrite à l'Acheteur, si (a) l'Acheteur manque à l'une de ses obligations en vertu du Contrat et ne parvient pas, dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de notification écrite par le Vendeur de l'existence du manquement, soit de remédier à ce manquement s'il est raisonnablement possible d'y remédier dans ce délai, soit, dans le cas où il n'est pas raisonnablement possible d'y remédier dans ce délai, de prendre les mesures nécessaires pour remédier au manquement, ou (b) en cas de survenance d'un cas d'insolvabilité concernant l'Acheteur. Le terme « événement d'insolvabilité » concernant l'Acheteur désigne l'un des éléments suivants : (i) la tenue d'une réunion des créanciers de l'Acheteur ou la proposition d'un arrangement ou d'un concordat avec ou au profit de ses créanciers (y compris un arrangement volontaire tel que défini dans la loi sur l'insolvabilité de 1986) par ou en relation avec l'Acheteur ; (ii) un créancier garanti, un séquestre, un administrateur judiciaire, , un administrateur ou une personne similaire prend possession ou est nommé(e) sur l'ensemble ou une partie importante des actifs de l'Acheteur, ou une saisie, une exécution ou un autre processus est perçu(e) ou exécuté(e) (et n'est pas libéré(e) dans les sept jours) sur l'ensemble ou une partie importante des actifs de l'Acheteur ; (iii) l'Acheteur cesse d'exercer son activité ou est incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ; (iv) l'Acheteur ou ses administrateurs, un créancier ou le détenteur d'une créance nantie notifient leur intention de nommer, ou de faire une demande au tribunal pour la nomination d'un administrateur ; (v) une pétition est présentée (et n'est pas libérée dans les 28 jours) ou une résolution est adoptée ou un ordre est rendu pour l'administration ou la liquidation, la faillite ou la dissolution de l'Acheteur ; ou (vi) la survenance, en ce qui concerne l'Acheteur, d'un événement analogue à l'une des situations ci-dessus dans toute juridiction dans laquelle il est constitué ou résident ou dans laquelle il exerce ses activités ou possède des actifs.
15. DIVERS
15.1 Lorsque le Vendeur fournit un logiciel faisant partie des Marchandises ou effectue des travaux sur le site, les Conditions générales standard du Vendeur pour la fourniture du logiciel et/ou les travaux sur le site s'appliquent à cette fourniture ou à ces travaux en plus des présentes Conditions générales. Des copies de ces conditions sont disponibles sur demande auprès du Vendeur.
15.2 Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à l'égard d'une violation ou d'un manquement ou d'un droit ou d'un recours et aucune pratique commerciale ne sera considérée comme une renonciation permanente à toute autre violation ou manquement ou à tout autre droit ou recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par la partie à lier.
15.3 Si une Clause, une Sous-clause ou toute autre disposition du Contrat est invalide en vertu d'un statut ou d'une règle de droit, cette disposition, dans cette seule mesure, sera réputée être non-applicable sans affecter la validité du reste du Contrat.
15.4 L'Acheteur n'a pas le droit de céder, de détenir en fiducie ou de transférer d'une autre manière ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
15.5 Le Vendeur conclut le Contrat en tant que mandant. L'Acheteur accepte de s'en remettre uniquement au Vendeur pour la bonne exécution du Contrat.
15.6 Le Contrat sera à tous égard interprété conformément aux lois de l'Angleterre, à l'exclusion, de quelque manière que ce soit, de tout effet sur ces lois de la Convention de Vienne de 1980 sur les Contrats de vente internationale de Marchandises. Tous les litiges découlant du Contrat seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux anglais,
15.7 Les titres des Clauses et des paragraphes du Contrat sont donnés à titre indicatif et n'affectent pas leur interprétation.
15.8 Toutes les notifications et réclamations en rapport avec le Contrat doivent être faites par écrit (y compris par télécopie, courrier électronique et autres moyens de communication comparables).
15.9 A l'exception du bénéfice de la Clause 11.1 qui peut être appliqué par les personnes spécifiées dans cette clause, une personne qui n'est pas partie au Contrat n'a pas le droit, en vertu de la loi de 1999 sur les Contrats (Droits des tiers), d'appliquer une quelconque clause du Contrat.
15.10 Toute résiliation du Contrat n'affecte pas l'entrée en vigueur ou le maintien en vigueur de toute disposition du Contrat qui est expressément ou implicitement destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à partir de cette résiliation.
