1. DEFINIZIONI
Per “Acquirente" si intende la persona, impresa, azienda o società da cui viene emesso l'ordine. Per “Contratto” si intende l'accordo scritto stipulato tra l'Acquirente e il Venditore per la fornitura dei Beni. Per “Prezzo del contratto” si intende il prezzo pagabile al Venditore dall'Acquirente per i Beni. Per “Beni" si intende i beni (e/o servizi, se del caso) descritti nel Contratto. Per “Venditore" si intende InSink-Erator, una divisione di Emerson Electric U.K. Limited (numero di società 00855587). Per “Affiliata del Venditore” si intende qualsiasi società controllata dal Venditore, società di partecipazione e qualsiasi controllata di tali società di partecipazione come definite negli articoli 736 e 736A del Companies Act 1985 (a cui ci si riferisce, insieme al Venditore, utilizzando il termine “Gruppo del Venditore”) e qualsiasi persona in cui il Gruppo del Venditore possiede o controlla direttamente o indirettamente titoli che determinano il 50% o più di tutti i diritti di voto (si intende il diritto di voto nelle assemblee). Per “Termini e condizioni” si intende i termini e le condizioni stabiliti in questo documento. Tutti i riferimenti a “compreso” significano “compreso senza limitazione e senza pregiudicare la generalità del termine precedente”. “EXW”, “FCA”, "CPT” e qualsiasi altro termine di consegna utilizzato nel Contratto avranno il significato attribuito loro nella versione corrente degli INCOTERMS.
2 . IL CONTRATTO
2.1 Tutti gli ordini devono essere in forma scritta e sono accettati in base a questi Termini e Condizioni. Nessun termine o condizione proposta dall'Acquirente e nessuna dichiarazione, garanzia o altra affermazione che non sia espressamente contenuta in questi Termini e Condizioni, o che non sia altrimenti espressamente accettata per iscritto dal Venditore come parte del Contratto, sarà vincolante per il Venditore.
2.2 Il Contratto diventerà effettivo solo alla data di accettazione dell'ordine dell'Acquirente nella nota di conferma d'ordine del Venditore (o se non viene emessa alcuna conferma d'ordine, quando il Venditore accetta diversamente l'ordine dell'Acquirente) o alla data di adempimento di tutte le condizioni precedenti stipulate nel Contratto, qualunque sia l’ultima (la “Data Effettiva”).
2.3 Nessuna modifica o variazione del Contratto sarà applicabile fino a quando non sarà concordata per iscritto da entrambe le parti. Tuttavia, il Venditore si riserva il diritto di: (a) apportare piccole modifiche e/o miglioramenti ai Beni; o (b) apportare qualsiasi modifica che possa considerare necessaria per conformarsi alle norme sulla salute e alla sicurezza o ad altre leggi e regolamenti prima della consegna.
2.4 Il Venditore si riserva il diritto di modificare i suoi termini e condizioni standard di vendita in qualsiasi momento senza preavviso.
2.5 Questi Termini e Condizioni sono gli unici termini su cui il Venditore è disposto a trattare con l'Acquirente e regoleranno il contratto e tutte le future forniture del Venditore all'Acquirente. Nessun termine, condizione o garanzia approvata, concessa, a cui si fa riferimento o stipulata o contenuta in qualsiasi ordine di acquisto o altro documento simile consegnato o inviato dall'Acquirente al Venditore farà parte del Contratto.
3. VALIDITÀ DEL PREVENTIVO E DEI PREZZI
3.1 Il Venditore avrà il diritto, tramite avviso all'Acquirente in qualsiasi momento prima della consegna, di aumentare il prezzo dei Beni per riflettere qualsiasi aumento del costo per il Venditore che sia dovuto a qualsiasi fattore al di là del suo ragionevole controllo (compresa la fluttuazione dei cambi, la regolamentazione della valuta, l'alterazione dei dazi, un aumento significativo dei costi della manodopera, dei materiali o di altri costi di produzione e gli atti o le omissioni dell'Acquirente).
3.2 A meno che non sia stato precedentemente ritirato o modificato da un avviso all'Acquirente, qualsiasi preventivo dato dal Venditore può essere l'accettato entro il periodo in esso indicato o, quando nessun periodo è indicato, entro trenta giorni dalla sua data di emissione. Se non viene emesso alcun preventivo, il Prezzo del Contratto sarà il prezzo di listino del Venditore per i Beni, alla data in cui il Venditore accetta l'ordine dell'Acquirente.
3.3 Fatte salve le restanti disposizioni di questi Termini e Condizioni, i prezzi rimangono fissi alla consegna entro il periodo indicato nel preventivo del Venditore (se presente) e non includono (a) l'Imposta sul Valore Aggiunto; (b) tutte le altre tasse, imposte, trattenute o altri oneri simili che sorgono in relazione al Contratto; (c) imballaggio, trasporto, assicurazione e movimentazione calcolati sulla base della consegna EXW (franco fabbrica) del punto di spedizione del Venditore. I materiali di imballaggio non sono restituibili e l'Acquirente dovrà assicurarsi che vengano smaltiti correttamente in conformità con tutte le leggi e i regolamenti applicabili.
4. PAGAMENTO
L'Acquirente dovrà effettuare il pagamento per intero senza compensazione, contropartita o trattenuta di alcun tipo (salvo dove e nella misura in cui ciò non possa essere escluso per legge) nella valuta specificata dal Venditore, entro trenta giorni dalla fine del mese data fattura e il termine sarà essenziale per questo obbligo. I Beni saranno fatturati in qualsiasi momento dopo la notifica all'Acquirente della disponibilità degli stessi per il ritiro o dopo che i Beni siano stati spediti, a seconda di quale evento avvenga per primo. I servizi saranno fatturati mensilmente in arretrato o, se precedente, al completamento. Fatti salvi gli altri diritti del Venditore, il Venditore si riserva il diritto di addebitare gli interessi su qualsiasi somma scaduta al 4% oltre il tasso base di prestito della National Westminster Bank plc (o il tasso più alto stabilito dalla legge applicabile) dalla data di scadenza del pagamento fino al completo pagamento della somma scaduta. Se l'Acquirente viola il Contratto o qualsiasi altro contratto con il Venditore o qualsiasi Affiliata del Venditore, il Venditore ha il diritto di sospendere l'esecuzione del Contratto (compresa la sospensione della spedizione) fino a quando la violazione non sia stata sanata.
5. PERIODO DI CONSEGNA
5.1 A meno che il Venditore non dichiari diversamente per iscritto, tutti i periodi indicati per la consegna o il completamento decorrono dalla Data Effettiva e devono essere trattati solo come stime che non comportano alcun obbligo contrattuale. Il tempo non dovrà essere essenziale per alcuno degli obblighi di consegna del Venditore.
5.2 Se il Venditore subisce un ritardo o impedimento nell'esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del contratto a causa di atti od omissioni dell'Acquirente o dei suoi agenti (compresa la mancata fornitura di specifiche e/o di disegni di lavoro completamente dimensionati e/o di altre informazioni che il Venditore richieda ragionevolmente per procedere rapidamente con i suoi obblighi ai sensi del contratto), il periodo di consegna/completamento e il prezzo del Contratto dovranno entrambi essere adeguati di conseguenza.
5.3 Se la consegna è ritardata a causa di qualsiasi atto od omissione dell'Acquirente, o se, dopo notifica che i Beni sono pronti per la spedizione, l'Acquirente non prende in consegna o non fornisce adeguate istruzioni di spedizione, il Venditore avrà il diritto di depositare i Beni in un luogo adeguato a spese dell'Acquirente. Al momento del deposito dei Beni, la consegna sarà considerata completa, il rischio sui Beni passerà all'Acquirente e l'Acquirente dovrà pagare il Venditore di conseguenza.
6. FORZA MAGGIORE
6.1 Il Contratto (ad eccezione dell'obbligo dell'Acquirente di pagare tutte le somme dovute al Venditore in conformità al Contratto) dovrà essere sospeso, senza alcuna responsabilità, nel caso e nella misura in cui la sua esecuzione sia impedita o ritardata a causa di qualsiasi circostanza al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata, tra cui forza maggiore, guerra, conflitto armato o attacco terroristico, rivolta, incendio, esplosione, incidente, inondazione, sabotaggio; decisioni o azioni governative (compreso il divieto di esportazione o riesportazione o la mancata concessione o la revoca di licenze di esportazione applicabili), problemi di lavoro, sciopero, serrata o ingiunzione. Il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire beni o servizi (compresa la tecnologia o le informazioni) a meno che e fino a quando non abbia ricevuto tutte le licenze o autorizzazioni necessarie o si sia qualificato per le licenze generali o le eccezioni di licenza ai sensi delle leggi, dei regolamenti, degli ordini e dei requisiti applicabili in materia di importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, così come eventualmente modificati di volta in volta (compresi quelli degli Stati Uniti, dell'Unione europea e della giurisdizione in cui il Venditore ha sede o da cui gli articoli sono forniti). Se per qualsiasi motivo tali licenze, autorizzazioni o approvazioni fossero negate o revocate, o se ci fosse un cambiamento in tali leggi, regolamenti, ordini o requisiti applicabili tali da proibire al Venditore di adempiere al Contratto, o, secondo il ragionevole giudizio del Venditore, altrimenti tali da esporre il Venditore e/o l'Affiliata(e) del Venditore a un rischio di responsabilità secondo le leggi, regolamenti, ordini o requisiti applicabili, il Venditore sarà sollevato senza responsabilità da tutti gli obblighi del Contratto.
6.2 Se una delle parti subisce un ritardo o impedimento nell'esecuzione dei propri obblighi per le ragioni descritte nella presente clausola per più di 180 giorni di calendario consecutivi, ciascuna parte potrà recedere la parte del Contratto non eseguita in quel momento mediante avviso scritto dato all'altra parte, senza responsabilità, a condizione che l'Acquirente sia obbligato a pagare il costo ragionevole e le spese di qualsiasi lavoro in corso e a pagare tutti i Beni consegnati alla data del recesso.
7. CONSEGNA, RISCHIO E TITOLO
7.1 I Beni saranno consegnati EXW presso gli stabilimenti del Venditore e la consegna a un vettore sarà considerata come consegna all'Acquirente e, in caso il Venditore organizzi il trasporto, sarà considerato come se lo avesse fatto come agente per l'Acquirente. Il rischio sui Beni dovrà passare all'Acquirente non appena i Beni saranno spediti da o resi disponibili per il ritiro presso lo stabilimento del Venditore, anche se i costi di trasporto sono pagati dal Venditore e, da quel punto in poi, l'Acquirente dovrà assicurarsi contro tutti i rischi. Tutti i costi di trasporto, imballaggio e movimentazione pagati dal Venditore saranno riaddebitati alle tariffe standard del Venditore. Se è espressamente indicato nel Contratto che il Venditore è responsabile dell'assicurazione dei Beni dopo la loro consegna a qualsiasi vettore, tale assicurazione sarà riaddebitata alle tariffe standard del Venditore,
7.2 Il Venditore potrà consegnare a lotti distinti e, in tal caso, ogni consegna costituirà un contratto separato, e la mancata consegna da parte del Venditore di uno o più lotti in conformità con i loro termini non darà diritto all'Acquirente di recedere dall'intero contratto o trattarlo come rifiutato.
7.3 I Beni dovranno rimanere di proprietà del Venditore fino al completo pagamento al Venditore del Prezzo del Contratto.
7.4 Fino al momento in cui la proprietà dei Beni passa all'Acquirente, l'Acquirente dovrà detenere i Beni come agente fiduciario del Venditore e mantenere i Beni separati da quelli dell'Acquirente e da qualsiasi terza parte e adeguatamente conservati, protetti, assicurati e identificati come proprietà del Venditore. Fino a quel momento l'Acquirente avrà il diritto di rivendere o utilizzare i Beni nel corso ordinario della sua attività (ma qualsiasi rivendita dovrà essere effettuata dall'Acquirente in proprio e non come agente del Venditore).
7.5 Fino a quando la proprietà dei Beni non passerà all'Acquirente (e a condizione che i Beni siano ancora esistenti e non siano stati rivenduti), il Venditore avrà il diritto in qualsiasi momento di richiedere all'Acquirente di consegnare i beni al Venditore e, se l'Acquirente non lo fa immediatamente, di accedere a qualsiasi locale in cui i Beni siano immagazzinati e riprendere il possesso dei Beni.
7.6 L'Acquirente non avrà il diritto di dare in pegno o dare in garanzia a qualsiasi titolo qualsiasi Bene, che rimane di proprietà del Venditore.
7.7 L'Acquirente dovrà ispezionare i Beni al momento della consegna e notificare immediatamente al Venditore qualsiasi ammanco, consegna errata o difetti che sarebbero evidenti al momento dell'ispezione. Nessun reclamo per ammanco, consegna errata o per difetti che sarebbero stati evidenti al momento dell'ispezione potrà essere avanzato più di 5 giorni lavorativi dopo la consegna.
8. DIFETTI DOPO LA CONSEGNA
8.1 Il Venditore garantisce che, fatto salvo il resto del Contratto, (i) trasferisce il titolo di proprietà e l'uso libero dei Beni; e (ii) i servizi forniti dal Venditore saranno eseguiti con tutta la ragionevole abilità, cura e dovuta diligenza e in conformità alla buona pratica ingegneristica; e (iii) alla consegna i Beni sono di qualità soddisfacente e, se il Contratto include una descrizione o specifica, sono conformi, fatto salvo l'Articolo 2.3, in tutti gli aspetti materiali a tale descrizione o specifica.
8.2 Il Venditore rimedierà, mediante riparazione o, a discrezione del Venditore, mediante la fornitura di pezzi di ricambio, a qualsiasi difetto che, in condizioni di uso, cura e manutenzione adeguati, si manifesti nei Beni di fabbricazione del Venditore o delle Affiliate del Venditore forniti ai sensi del Contratto e che siano segnalati al Venditore entro (i) il periodo di garanzia specificato nel listino prezzi del Venditore, negli opuscoli sui prodotti e nella sezione internazionale del suo sito web www.insinkerator.com (come eventualmente modificato di volta in volta); o (ii) laddove non sia specificata tale garanzia per i Beni in questione, entro 24 mesi di calendario (90 giorni per i materiali di consumo e le parti di ricambio) dalla loro consegna (il “Periodo di Garanzia”) e che derivano esclusivamente da materiali o lavorazione difettosi, a condizione che gli articoli difettosi siano restituiti al centro di assistenza del Venditore con trasporto e assicurazione prepagati entro il Periodo di Garanzia. Gli articoli sostituiti dovranno diventare di proprietà del Venditore. Gli articoli riparati o sostitutivi saranno consegnati o resi disponibili per il ritiro alle stesse condizioni dei Beni originali. Il Venditore correggerà i difetti nei servizi forniti dal Venditore e che sono segnalati al Venditore entro 90 giorni dal completamento di tali servizi. I Beni riparati, sostituiti o corretti in conformità alla presente Clausola saranno soggetti alla suddetta garanzia per la parte non scaduta del Periodo di Garanzia o per 90 giorni dalla data della loro restituzione all'acquirente (o dal completamento della correzione nel caso dei servizi), a seconda di quale delle due scadenze sia successiva.
8.3 L'Acquirente accetta di rispettare la procedura standard di restituzione del Venditore per quanto riguarda tutti i reclami (i cui dettagli sono disponibili presso il Venditore su richiesta). Nessun reclamo può essere considerato fino a quando i beni non siano stati restituiti ed esaminati dal Venditore o dal suo agente in conformità con la politica dei resi del Venditore e il Venditore non dovrà essere responsabile di alcun reclamo in caso di mancato rispetto di tale politica da parte dell'Acquirente.
8.4 I Beni e i servizi acquistati dal Venditore da terze parti diverse dalle Affiliate del Venditore per la rivendita all'Acquirente dovranno avere solo la garanzia estesa dal produttore originale e la responsabilità del Venditore in relazione ad essi non dovrà superare in nessun caso quella assunta dal fornitore terzo interessato nei confronti del Venditore.
8.5 Nonostante gli articoli da 8.1 a 8.4 inclusi, il Venditore non sarà responsabile di eventuali difetti causati da: normale usura; materiali o lavorazione realizzati, forniti o specificati dall'Acquirente; non conformità con i requisiti di stoccaggio, installazione, funzionamento o ambientali del Venditore; mancanza di manutenzione adeguata; qualsiasi modifica o riparazione non preventivamente autorizzata dal Venditore per iscritto; utilizzo di pezzi di ricambio non autorizzati. I costi sostenuti dal Venditore per indagare e correggere tali difetti dovranno essere pagati dall'Acquirente su richiesta. L'Acquirente dovrà rimanere sempre l'unico responsabile dell'adeguatezza e dell'accuratezza di tutte le informazioni da lui fornite.
8.6 Fatta salva la Clausola 11.1, quanto sopra costituisce l'unica garanzia del Venditore e l'unico rimedio dell'Acquirente in caso di violazione. Nessuna dichiarazione, garanzia o condizione di qualsiasi tipo, espressa o implicita, dovrà applicarsi per quanto riguarda la qualità soddisfacente, la commerciabilità, l'idoneità per qualsiasi scopo particolare o qualsiasi altra questione in relazione a qualsiasi Bene, ad eccezione di quelle espressamente indicate in questa Clausola 8.
9. OBBLIGHI AGGIUNTIVI DELL'ACQUIRENTE
9.1 L'Acquirente non dovrà fare alcuna dichiarazione, garanzia, non dovrà acquisire alcun impegno o altri obblighi in relazione ai Beni, tranne quelli che il Venditore approvi espressamente per iscritto di volta in volta. In ogni caso, l'Acquirente non ha il diritto e non dovrà pretendere di fornire dichiarazioni, garanzie, impegni o altri obblighi per conto del Venditore.
9.2 Se l'Acquirente fornisce i Beni a terzi, dovrà assicurarsi che prima di essere forniti siano (a) adeguatamente testati; (b) conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili nei territori in cui li deve fornire; (c) sicuri e privi di difetti; e (d) comprendenti tutte le istruzioni necessarie per il loro uso sicuro.
9.3 L'Acquirente sarà responsabile dei Beni nella misura in cui essi siano prodotti o forniti secondo le istruzioni o le specifiche dell'Acquirente o includano materiali o componenti specificati o forniti dall'Acquirente. L'Acquirente dovrà garantire che tali istruzioni, specifiche, materiali e componenti (e i Beni in cui sono incorporati) siano conformi a tutte le leggi e ai regolamenti applicabili, compresi quelli relativi alla salute e alla sicurezza e alla protezione dei consumatori.
9.4 Eccetto nella misura in cui sia altrimenti richiesto dalla legge applicabile, il Venditore non avrà alcuna responsabilità per lo smaltimento (i) dei Beni o di qualsiasi parte di essi quando considerati dalla legge come “rifiuti” o (ii) di qualsiasi articolo con il quale i Beni o qualsiasi parte di essi sono sostituiti. Se il Venditore è obbligato dalla legge applicabile, inclusa la legislazione sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche, la direttiva europea 2002/96/CE (WEEE) e la relativa legislazione negli Stati membri dell'UE, a smaltire i Beni “di scarto” o qualsiasi parte di essi, l'Acquirente dovrà, a meno che non sia proibito dalla legge applicabile, pagare al Venditore, oltre al Prezzo del Contratto, (i) il costo standard del Venditore per lo smaltimento (inclusi tutti i costi di gestione, trasporto e smaltimento e un ragionevole ricarico per spese generali) sostenuto nello smaltimento di tali Beni.
9.5 L'Acquirente dovrà indennizzare il Venditore per tutte le perdite, responsabilità, costi, reclami e spese derivanti da qualsiasi violazione di questa Clausola 9.
10. VIOLAZIONE DI BREVETTO
10.1 Fatte salve le limitazioni di cui alla presente Clausola 10, il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente in caso di qualsiasi reclamo per violazione di brevetti, disegni registrati, diritti di design, marchi o diritti d'autore (“Diritti di proprietà intellettuale”) emessi alla data di formazione del Contratto derivanti dall'uso o dalla vendita dei Beni, rispetto a tutti i costi ragionevoli e ai danni riconosciuti contro l'Acquirente in qualsiasi azione per tale violazione, o per i quali l'Acquirente possa diventare responsabile in qualsiasi azione di questo tipo, fermo restando che il Venditore non sarà tenuto a risarcire l'Acquirente nel caso in cui:
(i) tale violazione derivi dal fatto che il Venditore ha seguito un progetto o un'istruzione fornita o data dall'Acquirente, o che i Beni siano stati utilizzati in un modo, per uno scopo o in un paese non specificato o non rivelato al Venditore prima della data del Contratto o in associazione o combinazione con qualsiasi altra attrezzatura o software; o
(ii) Il Venditore abbia procurato a sue spese all'Acquirente il diritto di continuare ad utilizzare i Beni o abbia modificato o sostituito i Beni in modo che i Beni non rappresentino più una violazione; o
(iii) L'Acquirente non abbia dato al Venditore un preavviso scritto il più presto possibile relativo a qualsiasi reclamo avanzato o da avanzare o di qualsiasi azione minacciata o intentata contro l'Acquirente e/o l'Acquirente non abbia permesso al Venditore, a spese del Venditore, di condurre e controllare qualsiasi controversia che potrebbe derivarne e tutte le trattative per una risoluzione del reclamo; o
(iv) L'Acquirente abbia fatto, senza il previo consenso scritto del Venditore, qualsiasi ammissione che sia o possa essere pregiudizievole per il Venditore in relazione a qualsiasi reclamo o azione; o
(v) i Prodotti siano stati modificati senza la previa autorizzazione scritta del Venditore.
10.2 L'Acquirente garantisce che tutti i materiali, i progetti e le istruzioni forniti da o per suo conto non causeranno al Venditore la violazione di alcun diritto di proprietà intellettuale nell'esecuzione degli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto e dovrà indennizzare il Venditore per tutte le perdite, le responsabilità, i reclami, i costi e le spese ragionevoli in cui il Venditore possa incorrere a seguito di qualsiasi violazione di tale garanzia.
11. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
11.1 Nonostante qualsiasi altra disposizione del Contratto, ma fatte salve le sotto-clausole 11.2 e 11.3, la responsabilità massima aggregata combinata del Venditore e delle Affiliate del Venditore e dei suoi funzionari, dipendenti, agenti e subappaltatori, sostenuta ai sensi o in relazione al presente Contratto o a qualsiasi contratto collaterale tra le parti, derivante da o in virtù di una violazione del contratto, illecito (compresa la negligenza), false dichiarazioni, violazione di obblighi di legge, responsabilità oggettiva, violazione di diritti o altro, non dovrà in alcun caso superare: (i) per la perdita o il danneggiamento di beni fisici (esclusa la perdita dei Beni stessi) o la morte o le lesioni personali come risultato della violazione del contratto, $ 1.000.000 convertiti in sterline (o euro, se la sterlina non ha più corso legale nel Regno Unito) al tasso di cambio indicato nel British Financial Times e calcolato il giorno lavorativo successivo alla data in cui la richiesta è sorta; e (ii) in tutti gli altri casi, il Prezzo del Contratto.
11.2 Nonostante qualsiasi altra disposizione del Contratto, ma fatta salva la sotto-clausola 11.3, né il Venditore, né le Affiliate del Venditore, né i suoi o i loro funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori saranno responsabili ai sensi o in connessione a questo Contratto o qualsiasi contratto collaterale per qualsiasi:
(a) perdita diretta o indiretta di: (i) reddito; (ii) profitti effettivi o previsti (iii) risparmi previsti (iv) affari (v) contratti (vi) avviamento o reputazione (vii) o danni a o corruzione di dati; o
(b) perdite o danni indiretti, speciali o consequenziali di qualsiasi tipo, in qualsiasi modo causati e derivanti da o in virtù di una violazione del contratto, illecito (compresa la negligenza), false dichiarazioni, violazione di obblighi statutari, responsabilità oggettiva o violazione di diritti o altrimenti in qualsiasi modo, sia che tale perdita o danno fosse prevedibile o meno nelle intenzioni delle parti.
11.3 Nulla nel presente Contratto o in qualsiasi contratto collaterale potrà escludere o limitare in alcun modo la responsabilità del Venditore, delle Affiliate del Venditore o dei suoi o dei loro funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori per (i) frode, (ii) morte o lesioni personali causate dalla loro negligenza (inclusa la negligenza come definita nell'Unfair Contract Terms Act 1977), (iii) violazione dei termini implicati come per titolo dall’articolo 12 del Sale of Goods Act 1979 o dall’articolo 2 del Supply of Goods and Services Act 1982, o (iv) nella misura in cui tale responsabilità non possa essere limitata o esclusa per legge.
12. REGOLAMENTI STATUTARI E ALTRI REGOLAMENTI
12.1 Se gli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto saranno aumentati o ridotti a causa dell'introduzione o della modifica, dopo la Data Effettiva, di qualsiasi legge o ordine, regolamento o legge secondaria avente forza di legge che influisca sull'esecuzione degli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto, il Prezzo del Contratto e il periodo di consegna dovranno essere modificati di conseguenza e/o l'esecuzione del Contratto sospesa o terminata, a seconda dei casi.
12.2 Il personale dell'Acquirente, mentre si trova nei locali del Venditore, dovrà rispettare i regolamenti del sito applicabili del Venditore e le istruzioni ragionevoli del Venditore, comprese quelle relative alla sicurezza e alle scariche elettrostatiche.
13. CONFORMITÀ CON LE LEGGI
13.1 L'Acquirente accetta di rispettare tutte le leggi, i regolamenti, gli ordini, le licenze, le autorizzazioni, le licenze generali o le eccezioni di licenza e i requisiti applicabili in materia di importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, e loro eventuali modifiche di volta in volta apportate in relazione ai Beni e a qualsiasi tecnologia e informazione in relazione agli stessi (“Controlli delle esportazioni”), compresi quelli degli Stati Uniti, dell'Unione Europea e del Regno Unito e delle giurisdizioni in cui il Venditore e l'Acquirente abbiano sede o da cui gli articoli possano essere forniti, e i requisiti di tutte le licenze, autorizzazioni, licenze generali o eccezioni di licenza a ciò relative, si applicheranno al ricevimento e utilizzo di hardware, software, servizi e tecnologia. In nessun caso l'Acquirente potrà utilizzare, trasferire, rilasciare, esportare o riesportare tale hardware, software o tecnologia in violazione di tali leggi, regolamenti, ordini o requisiti applicabili o dei requisiti di eventuali licenze, autorizzazioni o eccezioni di licenza ad essi relative. L'Acquirente accetta inoltre di non impegnarsi in alcuna attività che potrebbe esporre il Venditore o uno dei suoi affiliati al rischio di sanzioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti di qualsiasi giurisdizione pertinente che proibisca pagamenti impropri, compresi, ma non limitati alle tangenti, a funzionari di qualsiasi governo o di qualsiasi agenzia, ente o suddivisione politica dello stesso, a partiti politici o funzionari di partiti politici o candidati a cariche pubbliche, o a qualsiasi dipendente di qualsiasi cliente o fornitore. L'Acquirente accetta di rispettare tutti i requisiti legali, etici e di conformità appropriati.
13.2 L'Acquirente si impegna a non utilizzare, trasferire, rilasciare, esportare o riesportare qualsiasi merce o servizio o tecnologia o informazione in violazione dei controlli sulle esportazioni previsti dalle leggi delle Nazioni Unite, degli Stati Uniti, dell'Unione europea o del Regno Unito.
14. INADEMPIENZA, INSOLVENZA E RESCISSIONE
Il Venditore avrà il diritto, fatto salvo qualsiasi altro diritto che possa avere, di recedere immediatamente il Contratto, in tutto o in parte, mediante avviso scritto all'Acquirente, se (a) l'Acquirente sia inadempiente ad uno dei suoi obblighi ai sensi del Contratto e non riesca, entro 30 (trenta) giorni dalla data della notifica scritta del Venditore dell'esistenza dell'inadempienza, a rimediare a tale inadempienza se sia ragionevolmente possibile rimediare entro tale periodo o, se non è ragionevolmente possibile rimediare all’inadempienza entro tale periodo, di intraprendere tali azioni per rimediare all'inadempienza o (b) al verificarsi di un Evento di Insolvenza in relazione all'Acquirente. Per “Evento di insolvenza” in relazione all'Acquirente si intende uno qualsiasi dei seguenti: (i) una riunione dei creditori dell'Acquirente tenuta o un accordo o una composizione con o a beneficio dei suoi creditori (incluso un accordo volontario come definito nell'Insolvency Act 1986) proposto da o in relazione all'Acquirente; (ii) un responsabile, un curatore fallimentare, un curatore amministrativo, un amministratore o una persona simile che prenda possesso o venga nominato o qualsiasi sequestro, esecuzione o altro processo che venga istruito o applicato (e non venga assolto entro sette giorni) sulla totalità o su una parte sostanziale dei beni dell'Acquirente; (iii) l'Acquirente cessi di svolgere attività o non sia in grado di pagare i propri debiti nel significato dell’articolo 123 dell'Insolvency Act 1986; (iv) l'Acquirente o i suoi amministratori, un creditore o il detentore di una garanzia fluttuante qualificante che comunichi la propria intenzione di nominare, o presentare una richiesta al tribunale per la nomina di un amministratore; (v) la presentazione di un'istanza (e il mancato assolvimento entro 28 giorni) o l'adozione di una risoluzione o un ordine per l'amministrazione o la liquidazione, il fallimento o lo scioglimento dell'Acquirente; o (vi) il verificarsi in relazione all'Acquirente di un evento analogo a uno dei precedenti in qualsiasi giurisdizione in cui sia costituito o risieda o in cui svolga attività o abbia dei beni.
15. VARIE
15.1 Se il Venditore fornisce un software come parte dei Beni o esegue un lavoro in loco, allora i termini e le condizioni standard del Venditore per la fornitura del software e/o del lavoro in loco dovranno applicarsi a tale fornitura o lavoro in aggiunta ai presenti Termini e Condizioni. Copie di questi termini sono disponibili a cura del Venditore su richiesta.
15.2 Nessuna rinuncia di una delle parti rispetto a qualsiasi violazione o inadempienza o di qualsiasi diritto o rimedio e nessun corso di negoziazione, dovrà essere considerato come una rinuncia continua di qualsiasi altra violazione o inadempienza o di qualsiasi altro diritto o rimedio, a meno che tale rinuncia sia espressa per iscritto e firmata dalla parte da vincolare.
15.3 Se una qualsiasi Clausola, Sotto-clausola o altra disposizione del Contratto non è valida ai sensi di qualsiasi statuto o norma di legge, tale disposizione, solo in quella misura, dovrà essere considerata omessa senza influenzare la validità del resto del Contratto.
15.4 L'Acquirente non avrà il diritto di cedere, tenere in custodia o trasferire in altro modo i suoi diritti o obblighi ai sensi del presente documento senza il previo consenso scritto del Venditore.
15.5 Il Venditore stipula il contratto in proprio. L'Acquirente accetta di considerare solo il Venditore per la dovuta esecuzione del contratto.
15.6 Il Contratto dovrà essere interpretato sotto tutti gli aspetti in conformità con le leggi dell'Inghilterra escludendo, in qualsiasi modo, qualsiasi effetto su tali leggi della Convenzione di Vienna del 1980 sui contratti per la vendita internazionale di beni. Tutte le controversie derivanti dal Contratto dovranno essere soggette alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi,
15.7 I titoli delle Clausole e dei paragrafi del Contratto sono solo a titolo indicativo e non dovranno influire sull'interpretazione degli stessi.
15.8 Tutte le notifiche e i reclami in relazione al Contratto dovranno essere in forma scritta (il che includerà fax, e-mail e altri mezzi di comunicazione comparabili).
15.9 Ad eccezione del beneficio della Clausola 11.1 che potrà essere fatto valere dalle persone specificate in tale clausola, una persona che non sia parte del Contratto non ha alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 di far valere qualsiasi termine del Contratto.
15.10 Qualsiasi risoluzione del Contratto non dovrà pregiudicare l'entrata in vigore o la continuazione in vigore di qualsiasi disposizione del Contratto che sia espressamente o implicitamente destinata ad entrare in vigore o a continuare ad essere in vigore al momento o dopo tale rescissione.
