1. DEFINITIONEN
„Käufer“ bezeichnet die Person, Firma, Gesellschaft oder Körperschaft, durch welche die Bestellung erteilt wird. „Vertrag“ bezeichnet die schriftliche Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer über die Lieferung der Waren. „Vertragspreis“ bezeichnet den Preis, der dem Verkäufer vom Käufer für die Waren zu zahlen ist. „Waren“ bezeichnet die im Vertrag beschriebenen Waren (und/oder ggf. Dienstleistungen). „Verkäufer“ bezeichnet InSink-Erator, eine Abteilung von Emerson Electric U.K. Limited (Firmennummer 00855587). „Verbundenes Unternehmen des Verkäufers“ bezeichnet alle Tochtergesellschaften, Holdinggesellschaften und alle Tochtergesellschaften solcher Holdinggesellschaften im Sinne der Abschnitte 736 und 736A des Companies Act 1985 (zusammen mit dem Verkäufer als die „Verkäufergruppe“ bezeichnet) und jede Körperschaft, an der die Verkäufergruppe direkt oder indirekt Wertpapiere besitzt oder kontrolliert, die mindestens 50 % aller Stimmrechte (das Stimmrecht auf Hauptversammlungen) repräsentierenhalten. „Allgemeine Geschäftsbedingungen“ bezeichnet die in diesem Dokument aufgeführten Allgemeinen VerkaufsGeschäftsbedingungen. Alle Bezugnahmen auf „einschließlich“ bedeuten „einschließlich, aber nicht beschränkt auf und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des vorstehenden Begriffs“. „EXW“, „FCA“, „CPT“ und alle anderen im Vertrag verwendeten Lieferbedingungen haben die ihnen in der jeweils aktuellen Version von INCOTERMS zugewiesene Bedeutung.
2. DER VERTRAG
2.1 Alle Bestellungen bedürfen der Schriftform und werden vorbehaltlich dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen angenommen. Für den Verkäufer sind vom Käufer vorgelegte Bedingungen, Zusicherungen, Gewährleistungen, Garantien oder sonstigen Erklärungen, die weder ausdrücklich in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten sind noch anderweitig ausdrücklich schriftlich vom Verkäufer als Vertragsbestandteil vereinbart wurden, nicht bindend.
2.2 Der Vertrag wird erst mit dem Datum der Annahme der Bestellung des Käufers in der Auftragsbestätigung des Verkäufers (oder wenn keine Auftragsbestätigung ausgestellt wird, wenn der Verkäufer die Bestellung des Käufers anderweitig annimmt) oder dem Datum der Erfüllung aller im Vertrag festgelegten aufschiebenden Bedingungen wirksam, je nachdem, welcher Zeitpunkt der spätere ist (das „Datum des Inkrafttretens“).
2.3 Eine Änderung oder Abänderung des Vertrages wird erst dann wirksam, wenn beide Parteien dies schriftlich vereinbart haben. Der Verkäufer behält sich jedoch das Recht vor: (a) geringfügige Änderungen und/oder Verbesserungen an den Waren vorzunehmen; und (b) etwaige Änderungen vorzunehmen, die er für erforderlich hält, um Gesetze zum Schutz der Gesundheit und Sicherheit oder andere Gesetze und Vorschriften vor der Lieferung einzuhalten.
2.4 Der Verkäufer behält sich das Recht vor, seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit ohne vorherige Ankündigung zu ändern.
2.5 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind die einzigen Bedingungen, zu denen der Verkäufer bereit ist, mit dem Käufer in eine geschäftliche Beziehung zu treten, und sie regeln den Vertrag und alle zukünftigen Lieferungen des Verkäufers an den Käufer. Keine Geschäftsbedingungen oder Garantien, die in einer Bestellung oder einem ähnlichen Dokument, das vom Käufer an den Verkäufer übergeben oder gesendet wurde, gebilligt, festgelegt oder enthalten sind oder auf die in einem solchen Dokument Bezug genommen wird, sind Bestandteil des Vertrags.
3. GÜLTIGKEIT DES ANGEBOTS UND DER PREISE
3.1 Der Verkäufer ist durch Mitteilung an den Käufer jederzeit vor der Lieferung berechtigt, den Preis der Waren zu erhöhen, um eine Erhöhung der Kosten für den Verkäufer widerzuspiegeln, die auf einen Faktor zurückzuführen ist, der außerhalb seiner erwartbaren Kontrolle liegt (einschließlich Wechselkursschwankungen, Währungsregulierung, Änderung der Zölle, erheblicher Anstieg der Arbeitskosten, Material- oder anderer Herstellungskosten und Handlungen oder Unterlassungen des Käufers).
3.2 Sofern nicht zuvor durch Mitteilung an den Käufer zurückgezogen oder geändert, ist ein Angebot des Verkäufers für die Dauer der darin angegebenen Frist oder für dreißig Tage ab Ausstellungsdatum gültig, wenn keine Frist angegeben ist. Wird kein Angebot abgegeben, ist der Vertragspreis der Listenpreis des Verkäufers für die betreffenden Waren zum Zeitpunkt der Annahme der Bestellung des Käufers durch den Verkäufer.
3.3 Vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind die Preise für die Lieferung innerhalb der im Angebot des Verkäufers angegebenen Frist (falls vorhanden) verbindlich und verstehen sich exklusive (a) Mehrwertsteuer; (b) aller anderen Steuern, Zölle, Abgaben oder ähnlichen Gebühren, die sich im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben; (c) Verpackung, Fracht, Versicherung und Abfertigung; und sind berechnet auf Grundlage der Lieferung ab Werk (EXW) der Versandstelle des Verkäufers. Verpackungsmaterialien werden nicht zurückgenommen und der Käufer stellt sicher, dass sie ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen und Vorschriften entsorgt werden.
4. ZAHLUNG
Der Käufer leistet die Zahlung in voller Höhe ohne Aufrechnung, Gegenforderung oder Zurückbehaltung jeglicher Art (außer wenn, und soweit, dies gesetzlich vorgeschrieben ist) in der vom Verkäufer angegebenen Währung innerhalb von dreißig Tagen nach Ende des Monats, in dem die Rechnung datiert ist, und die Zeit ist für diese Verpflichtung von wesentlicher Bedeutung. Waren werden in Rechnung gestellt, sobald dem Käufer mitgeteilt wurde, dass sie zur Abholung bereitstehen, oder sobald sie versandt wurden, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt. Leistungen werden monatlich nachträglich oder, falls früher, nach Fertigstellung in Rechnung gestellt. Unbeschadet anderer Rechte des Verkäufers behält sich der Verkäufer das Recht vor, Zinsen auf überfällige Beträge in Höhe von 4 % über dem Basiskreditzinssatz der National Westminster Bank plc (oder einem solchen höheren Zinssatz, der durch geltendes Recht festgelegt ist) ab dem Fälligkeitsdatum für die Zahlung zu berechnen, bis der überfällige Betrag vollständig bezahlt ist. Wenn der Käufer gegen den Vertrag oder einen anderen Vertrag mit dem Verkäufer oder einem verbundenen Unternehmen des Verkäufers verstößt, ist der Verkäufer berechtigt, die Erfüllung des Vertrags auszusetzen (einschließlich der Einbehaltung der Lieferung), bis der Verstoß behoben ist.
5. LIEFERFRIST
5.1 Sofern der Verkäufer nichts anderes schriftlich angibt, gelten alle für die Lieferung bzw. Fertigstellung angegebenen Fristen ab dem Datum des Inkrafttretens und sind nur als Schätzungen zu betrachten, die keine vertraglichen Verpflichtungen beinhalten. Zeit ist für keine der Lieferverpflichtungen des Verkäufers von wesentlicher Bedeutung.
5.2 Kommt es durch Handlungen oder Unterlassungen des Käufers oder seiner Vertreter zu einer Verzögerung oder Behinderung des Verkäufers bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem Vertrag (einschließlich der Nichtbereitstellung von Spezifikationen und/oder vollständig dimensionierten Arbeitszeichnungen und/oder anderen Informationen, die der Verkäufer vernünftigerweise benötigt, um seine Verpflichtungen aus dem Vertrag zügig zu erfüllen), werden sowohl Liefer-/Fertigstellungsfrist als auch Vertragspreis entsprechend angepasst.
5.3 Wenn sich die Lieferung aufgrund einer Handlung oder Unterlassung des Käufers verzögert oder wenn der Käufer die Lieferung nicht entgegen nimmt oder keine angemessenen Versandanweisungen erteilt, obwohl ihm mitgeteilt wurde, dass die Waren versandbereit sind, ist der Verkäufer berechtigt, die Waren auf Kosten des Käufers in ein geeignetes Lager zu verlegen. Nach der Einlieferung der Waren in das Lager gilt die Lieferung als abgeschlossen, die Verantwortlichkeit für die Waren geht auf den Käufer über und der Käufer zahlt den Verkäufer entsprechend.
6. HÖHERE GEWALT
Der Vertrag (mit Ausnahme der Verpflichtung des Käufers, alle dem Verkäufer vertragsgemäß zustehenden Beträge zu zahlen) wird ohne Haftung ausgesetzt, für den Fall und in dem Umfang, in dem seine Erfüllung aufgrund von Umständen, die außerhalb der erwartbaren Kontrolle der betroffenen Partei liegen, verhindert oder verzögert wird, einschließlich höhere Gewalt, Krieg, bewaffneter Konflikt oder Terroranschlag, Aufruhr, Feuer, Explosion, Unfall, Überschwemmung, Sabotage; Regierungsentscheidungen oder -maßnahmen (einschließlich des Verbots von Exporten oder Wiederausfuhren oder der Nichterteilung oder des Widerrufs geltender Exportlizenzen), Arbeitskämpfe, Streik, Aussperrung oder Unterlassung. Der Verkäufer ist nicht verpflichtet, Waren oder Dienstleistungen (einschließlich Technologie oder Informationen) zu liefern, es sei denn, dass, und in dem Umfang wie, die erforderlichen Lizenzen oder Genehmigungen erteilt wurden oder er für allgemeine Lizenzen oder Lizenzausnahmen gemäß den geltenden Einfuhr-, Ausfuhrkontroll- und Sanktionsgesetzen, -vorschriften, -bestimmungen und -anforderungen in der jeweils gültigen Fassung (einschließlich derjenigen der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union und der Gerichtsbarkeit, in der der Verkäufer ansässig ist oder von der aus die Artikel geliefert werden) qualifiziert ist. Wenn aus irgendeinem Grund solche Lizenzen, Genehmigungen oder Zulassungen verweigert oder widerrufen werden oder wenn eine Änderung der anwendbaren Gesetze, Vorschriften, Aufträge oder Anforderungen vorliegt, die dem Verkäufer die Erfüllung des Vertrags verbieten oder nach vernünftigem Ermessen des Verkäufers den Verkäufer und/oder die verbundenen Unternehmen des Verkäufers anderweitig einem Haftungsrisiko nach den anwendbaren Gesetzen, Vorschriften, Aufträgen oder Anforderungen aussetzen würden, wird der Verkäufer ohne Haftung von allen Verpflichtungen aus dem Vertrag befreit.
Wird eine Partei aus den in dieser Klausel beschriebenen Gründen für mehr als 180 aufeinanderfolgende Kalendertage an der Erfüllung ihrer Verpflichtungen be- oder gehindert, kann jede Partei den dann nicht erfüllten Teil des Vertrags durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, ohne Haftungspflicht, wobei der Käufer verpflichtet bleibt, die Kosten und Aufwendungen für laufende Arbeiten angemessen zu erstatten und für alle zum Zeitpunkt der Kündigung gelieferten Waren zu zahlen.
7. LIEFERUNG, RISIKO UND EIGENTUM
7.1 Die Waren werden ab Werk des Verkäufers geliefert, und die Lieferung an einen Spediteur wird als Lieferung an den Käufer behandelt, und wenn der Verkäufer die Beförderung veranlasst, wird er als Vertreter des Käufers behandelt. Die Verantwortlichkeit für die Waren geht auf den Käufer über, sobald die Waren von den Werken des Verkäufers versandt oder zur Abholung bereitgestellt werden, auch wenn die Transportkosten vom Verkäufer bezahlt werden und der Käufer ab diesem Zeitpunkt gegen alle Risiken versichert ist. Etwaige Fracht-, Verpackungs- und Bereitstellungskosten, die vom Verkäufer bezahlt werden, werden zu den Standardsätzen des Verkäufers in Rechnung gestellt. Wenn im Vertrag ausdrücklich angegeben ist, dass der Verkäufer für die Versicherung der Waren nach deren Lieferung an einen Spediteur verantwortlich ist, wird diese Versicherung zu den Standardsätzen des Verkäufers in Rechnung gestellt.
7.2 Der Verkäufer kann in Raten liefern, in diesem Fall stellt jede Lieferung einen separaten Vertrag dar, und das Versäumnis des Verkäufers, eine oder mehrere der Raten gemäß ihren Bedingungen zu liefern, berechtigt den Käufer nicht, den gesamten Vertrag zu kündigen oder ihn als abgelehnt zu behandeln.
7.3 Bis zur vollständigen Bezahlung des Vertragspreises an den Verkäufer bleiben die Waren Eigentum des Verkäufers.
7.4 Solange das Eigentum an den Waren nicht auf den Käufer übergegangen ist, hat der Käufer die Waren als Treuhänder des Verkäufers zu verwalten und die Waren von denen des Käufers und Dritter zu trennen und ordnungsgemäß zu lagern, zu schützen und zu versichern und als Eigentum des Verkäufers zu identifizieren. Bis zu diesem Zeitpunkt ist der Käufer berechtigt, die Waren im normalen Geschäftsgang weiterzuverkaufen oder zu verwenden (aber ein solcher Weiterverkauf erfolgt durch den Käufer als Auftraggeber und nicht als Vertreter des Verkäufers).
7.5 Bis das Eigentum an den Waren auf den Käufer übergangen ist (und sofern die Waren noch vorhanden sind und nicht weiterverkauft wurden), ist der Verkäufer berechtigt, vom Käufer zu verlangen, die Waren an den Verkäufer zu liefern und, wenn der Käufer dies nicht sofort tut, alle Räumlichkeiten zu betreten, in denen die Waren gelagert werden, und die Waren wieder in Besitz zu nehmen.
7.6 Der Käufer ist nicht berechtigt, die Waren, die Eigentum des Verkäufers bleiben, als Sicherheit oder anderweitig zu verpfänden oder in irgendeiner Weise zu belasten.
7.7 Der Käufer ist verpflichtet, die Waren bei der Lieferung zu inspizieren und den Verkäufer unverzüglich über Fehlmengen, fehlerhafte Lieferung oder Mängel zu informieren, die bei der Inspektion erkennbar wären. Ansprüche aufgrund von Fehlmengen, fehlerhafter Lieferung oder Mängeln, die bei der Eingangsprüfung erkennbar gewesen wären, können maximal bis 5 Werktage nach Lieferung geltend gemacht werden.
8. MÄNGEL NACH ANLIEFERUNG
8.1 Der Verkäufer gewährleistet, dass vorbehaltlich des restlichen Vertrags (i) er das rechtmäßige Eigentum und das Recht zur unbelasteten Nutzung der Waren überträgt; und (ii) die vom Verkäufer erbrachten Dienstleistungen mit der angemessenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit und in Übereinstimmung mit den Regeln der Technik erbracht werden; und (iii) die Waren bei Lieferung von zufriedenstellender Qualität sind und wenn der Vertrag eine Beschreibung oder Spezifikation enthält, sie, vorbehaltlich der Klausel 2.3, in allen wesentlichen Belangen mit dieser Beschreibung oder Spezifikation übereinstimmen.
8.2 Der Verkäufer wird nach seiner Wahl durch Reparatur oder durch die Lieferung von Ersatzteilen alle Mängel beheben, die bei ordnungsgemäßer Verwendung, Pflege und Wartung an den im Rahmen des Vertrags gelieferten Waren des Verkäufers oder der verbundenen Unternehmen des Verkäufers auftreten und die dem Verkäufer innerhalb (i) der in der Preisliste des Verkäufers, den Produktbroschüren und dem internationalen Abschnitt seiner Website unter www.insinkerator.com angegebenen Gewährleistungsfrist (wie alle von Zeit zu Zeit geändert werden) gemeldet werden; oder (ii) die, wenn keine solche Gewährleistungsfrist angegeben ist, an den betreffenden Waren innerhalb von 24 Kalendermonaten (90 Tage für Verbrauchsmaterialien und Ersatzteile) nach ihrer Lieferung (die „Gewährleistungsfrist“) ausschließlich aufgrund fehlerhafter Materialien oder Verarbeitung entstehen, vorausgesetzt, dass die fehlerhaften Waren innerhalb der Gewährleistungsfrist an das Dienstleistungszentrums des Verkäufers auf Kosten und Risiko des Käufers zurückgesendet werden. Ersetzte Gegenstände gehen in das Eigentum des Verkäufers über. Reparierte Artikel bzw. Ersatzartikel werden zu den gleichen Bedingungen wie die Originalwaren geliefert oder zur Abholung bereitgestellt. Der Verkäufer wird Mängel der vom Verkäufer erbrachten Dienstleistungen, die dem Verkäufer innerhalb von 90 Tagen nach Abschluss dieser Dienstleistungen gemeldet werden, beheben. Waren, die gemäß dieser Klausel repariert, ersetzt oder nachgebessert werden, unterliegen der vorstehenden Gewährleistung für den nicht abgelaufenen Teil der Gewährleistungsfrist oder für 90 Tage ab dem Datum ihrer Rückgabe an den Käufer (oder Abschluss der Nachbesserung im Falle von Dienstleistungen), je nachdem, was später abläuft.
8.3 Der Käufer verpflichtet sich, das Standard-Rückgabeverfahren des Verkäufers in Bezug auf alle Reklamationen einzuhalten (Einzelheiten dazu sind vom Verkäufer auf Anfrage erhältlich). Eine Reklamation kann erst berücksichtigt werden, wenn die Waren an den Verkäufer oder seinen Vertreter in Übereinstimmung mit der Rückgaberichtlinie des Verkäufers zurückgegeben und von diesem geprüft wurden. Der Verkäufer haftet nicht bei Reklamation, wenn der Käufer diese Richtlinie nicht einhält.
8.4 Waren und Dienstleistungen, die der Verkäufer von Dritten, die nicht mit ihm verbundene Unternehmen sind, zum Weiterverkauf an den Käufer bezieht, tragen nur die Gewährleistung, die vom ursprünglichen Hersteller erteilt wird, und die Haftung des Verkäufers in Verbindung mit ihnen darf in keinem Fall die Haftung übersteigen, die der betroffene Drittlieferant gegenüber dem Verkäufer übernommen hat.
8.5 Ungeachtet der Klauseln 8.1 bis 8.4 haftet der Verkäufer nicht für Mängel, die verursacht werden durch: gewöhnliche Abnutzung; Materialien oder Verarbeitung, die vom Käufer hergestellt, geliefert oder spezifiziert wurden; Nichteinhaltung der Lagerungs-, Installations-, Betriebs- oder Umweltanforderungen des Verkäufers; unzureichende Wartung; jedweder Modifizierung oder Reparatur, die nicht zuvor vom Verkäufer schriftlich genehmigt wurde; die Verwendung von nicht autorisierten Ersatz- oder Austauschteilen. Die bei der Untersuchung und Behebung solcher Mängel anfallenden Kosten des Verkäufers trägt der Käufer auf Verlangen. Der Käufer bleibt jederzeit allein für die Angemessenheit und Richtigkeit aller von ihm bereitgestellten Informationen verantwortlich.
8.6 Vorbehaltlich der Klausel 11.1 stellt das Vorstehende die ausschließelich Gewährleistung des Verkäufers und die ausschließlichen Rechtsmittel des Käufers wegen Verletzung derselben dar. Es gelten keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen, Gewährleistungen oder Bedingungen jeglicher Art in Bezug auf zufriedenstellende Qualität, Marktgängigkeit, Eignung für einen bestimmten Zweck oder eine andere Angelegenheit in Bezug auf die Waren, außer der in dieser Klausel 8 ausdrücklich dargelegten.
9. ZUSÄTZLICHE VERPFLICHTUNGEN DES KÄUFERS
9.1 Der Käufer darf keine Zusicherungen, Gewährleistungen, Zusagen oder sonstige Verpflichtungen in Bezug auf die Waren abgeben, es sei denn, der Verkäufer genehmigt dies gelegentlich ausdrücklich und schriftlich. In jedem Fall ist der Käufer nicht berechtigt und hat keinen Anspruch darauf, Zusicherungen, Gewährleistungen, Zusagen oder andere Verpflichtungen im Namen des Verkäufers abzugeben.
9.2 Wenn der Käufer die Waren an Dritte liefert, muss er sicherstellen, dass sie vor ihrer Lieferung (a) ordnungsgemäß getestet werden; (b) alle geltenden Gesetze und Vorschriften in den Gebieten einhalten, in die sie geliefert werden sollen; (c) sicher und frei von Mängeln sind; und (d) alle Anweisungen enthalten, die für ihre sichere Verwendung erforderlich sind.
9.3 Der Käufer ist für die Waren verantwortlich, soweit sie gemäß den Anweisungen oder Spezifikationen des Käufers hergestellt oder geliefert werden oder Materialien oder Komponenten enthalten, die vom Käufer angegeben oder geliefert werden. Der Käufer stellt sicher, dass solche Anweisungen, Spezifikationen, Materialien und Komponenten (und die Waren, in die sie eingebaut sind) mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften übereinstimmen, einschließlich derjenigen, die für Gesundheit und Sicherheit und Verbraucherschutz gelten.
9.4 Sofern das geltende Recht nichts anderes vorschreibt, haftet der Verkäufer nicht für die Entsorgung (i) der Waren oder eines Teils davon, wenn sie gesetzlich als „Abfall“ gelten, oder (ii) von Gegenständen, die durch die Waren oder einen Teil davon ersetzt werden. Wenn der Verkäufer nach geltendem Recht, einschließlich der Rechtsvorschriften über Elektro- und Elektronik-Altgeräte, der Europäischen Richtlinie 2002/96/EG (Elektro- und Elektronik-Altgeräte) und damit zusammenhängender Rechtsvorschriften in den EU-Mitgliedstaaten verpflichtet ist, „Altgeräte“ oder einen Teil davon zu entsorgen, zahlt der Käufer, sofern dies nicht nach geltendem Recht verboten ist, zusätzlich zum Vertragspreis entweder (i) die Standardgebühr des Verkäufers für die Entsorgung (einschließlich aller Transport- und Entsorgungskosten der Handhabung und eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten), die bei der Entsorgung dieser Waren anfallen.
9.5 Der Käufer stellt den Verkäufer von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Kosten, Ansprüchen und Aufwendungen frei, die sich aus einem Verstoß gegen diese Klausel 9 ergeben.
10. PATENTRECHTS- VERLETZUNGEN U.Ä.
10.1 Vorbehaltlich der in dieser Klausel 10 festgelegten Einschränkungen stellt der Verkäufer den Käufer von solchen Kosten und Schäden frei, die auf der Verletzung von zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bestehenden Patenten, eingetragenen Mustern, Geschmacksmusterrechten, Marken oder Urheberrechten („Rechte an geistigem Eigentum“) beruhen und aufgrund der Verwendung oder dem Verkauf der Waren geltend gemacht werden und zu denen der Käufer in einer Klage wegen einer solchen Verletzung verurteilt oder für die der Käufer in einer solchen Klage haftbar gemacht wird. Zur einer solchen Freistellung ist der Verkäufer nicht verpflichtet ist, wenn:
(i) eine solche Verletzung dadurch entsteht, dass der Verkäufer einem Design oder einer Anweisung gefolgt ist, die vom Käufer bereitgestellt oder erteilt wurde, oder die Waren in einer Weise, für einen Zweck oder in einem Land verwendet wurden, das vom Verkäufer vor dem Datum des Vertrags nicht angegeben oder dem Verkäufer gegenüber offengelegt wurde, oder in Verbindung oder Kombination mit anderen Geräten oder Software verwendet wurden; oder
(ii) der Verkäufer auf seine Kosten dem Käufer das Recht verschafft hat, die Waren weiter zu verwenden oder die Waren so modifiziert oder ersetzt, dass die Waren nicht mehr gegen die Rechte Dritter verstoßen; oder
(iii) der Käufer es versäumt hat, den Verkäufer frühestmöglich, schriftlich über geltend gemachte oder noch geltend zu machende Ansprüche oder gegen den Käufer angedrohte oder vorgebrachte Klagen zu informieren und/oder der Käufer es dem Verkäufer nicht ermöglicht, auf Kosten des Verkäufers alle sich daraus ergebenden Rechtsstreitigkeiten und alle Verhandlungen über eine Beilegung der Forderung durchzuführen und zu kontrollieren; oder
(iv) der Käufer ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers eine Einlassung vorgenommen hat, die dem Verkäufer in Bezug auf einen solchen Anspruch oder eine solche Klage schadet oder schaden könnte; oder
(v) die Waren ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Verkäufers geändert wurden.
10.2 Der Käufer garantiert, dass Materialien, Konstruktionsmerkmale und Anweisungen, die von ihm oder in seinem Namen bereitgestellt oder erteilt werden, nicht zu einer Verletzung geistiger Eigentumsrechte durch den Verkäufer bei der Vertragserfüllung führen, und stellt den Verkäufer von Verlusten, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Kosten und Aufwendungen frei, die dem Verkäufer aufgrund einer Verletzung dieser Garantie entstehen.
11. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG
11.1 Ungeachtet sonstiger Bestimmungen des Vertrags, jedoch vorbehaltlich der Unterklauseln 11.2 und 11.3, darf die kombinierte maximale Gesamthaftung des Verkäufers und der verbundenen Unternehmen des Verkäufers und seiner und ihrer leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter und Subunternehmer, die im Rahmen oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder einem Nebenvertrag zwischen den Parteien aufgrund von Vertragsverletzung, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Falschdarstellung, Verletzung gesetzlicher Pflichten, verschuldensunabhängiger Haftung, Rechtsverletzung oder anderweitig entstehen, in keinem Fall Folgendes überschreiten: (i) für Verlust oder Beschädigung von physischem Eigentum (mit Ausnahme des Verlusts der Waren selbst) oder Tod oder Körperverletzung infolge eines Vertragsbruchs 1.000.000 USD, umgerechnet in Pfund Sterling (oder Euro, wenn das Pfund im Vereinigten Königreich nicht mehr gesetzliches Zahlungsmittel ist) zu dem in der British Financial Times angegebenen Wechselkurs am nächsten Geschäftstag nach dem Tag, an dem die Forderung entstanden ist; und (ii) in allen anderen Fällen den Vertragspreis.
11.2 Ungeachtet sonstiger Bestimmungen des Vertrags, jedoch vorbehaltlich der Unterklausel 11.3, haften weder der Verkäufer noch die verbundenen Unternehmen des Verkäufers noch seine oder ihre leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder Subunternehmer im Rahmen oder in Verbindung mit diesem Vertrag oder einem Nebenvertrag für:
(a) direkten oder indirekten Verlust von: (i) Erträgen; (ii) tatsächlichen oder erwarteten Gewinnen (iii) erwarteten Einsparungen (iv) Geschäften (v) Verträgen (vi) Firmenwerten oder Ruf (vii) oder Beschädigung oder Korruption von Daten; oder
(b) mittelbare, besondere oder Folgeschäden jeglicher Art, gleichgültig, wie sie verursacht wurden und ob sie sich aus oder aufgrund von Vertragsverletzung, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Falschdarstellung, Verletzung gesetzlicher Pflichten, verschuldensunabhängiger Haftung oder Verletzung von Rechten oder anderweitig ergeben, unabhängig davon, ob ein solcher Verlust oder Schaden vorhersehbar war oder in der Vorstellung der Parteien lag.
11.3 Nichts in diesem Vertrag oder einem Nebenvertrag schließt eine Haftung des Verkäufers, der verbundenen Unternehmen des Verkäufers oder seiner oder ihrer leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder Subunternehmer aus (i) für Betrug, (ii) für Tod oder Personenschäden, die durch ihre Fahrlässigkeit verursacht wurden (einschließlich Fahrlässigkeit im Sinne des Gesetzes über unlautere Vertragsbedingungen von 1977), (iii) für Verletzung der stillschweigenden Bedingungen über Eigentum aus Abschnitt 12 Sale of Goods Act 1979 oder Abschnitt 2 Supply of Goods and Services Act 1982, oder (iv) in dem Umfang, in dem eine solche Haftung nicht gesetzlich beschränkt oder ausgeschlossen werden kann.
12. GESETZLICHE UND SONSTIGE VORSCHRIFTEN
12.1 Wenn sich die Verpflichtungen des Verkäufers aus dem Vertrag erhöhen oder verringern, weil sich nach dem Datum des Inkrafttretens des Vertrages ein Gesetzes oder einer Anordnung, Regelung oder Satzung mit Rechtskraft gerändert haben und diese Änderungsich auf die Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers aus dem Vertrag auswirkt, werden der Vertragspreis und die Lieferfrist entsprechend angepasst und/oder die Erfüllung des Vertrags ausgesetzt oder gekündigt, je nachdem, was angemessen ist.
12.2 Das Personal des Käufers muss, während es sich in den Räumlichkeiten des Verkäufers befindet, die geltenden Standortvorschriften des Verkäufers und die angemessenen Anweisungen des Verkäufers einhalten, einschließlich derjenigen in Bezug auf Sicherheit, Schutz und elektrostatische Entladung.
13. EINHALTUNG VON GESETZEN
13.1 Der Käufer verpflichtet sich alle einschlägigen Anforderungen in Bezug auf Import, Exportkontrolle und Sanktionsgesetze, Vorschriften, Anordnungen, Lizenzen, Berechtigungen, allgemeinen Genehmigungen und Ausnahmegenehmigungen und Anforderungen, wie sie von Zeit zu Zeit bezüglich der Waren und aller Technologien und Informationen in Verbindung mit diesen geändert werden können („Exportkontrollen“), einschließlich derjenigen der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union und des Vereinigten Königreichs und der Gerichtsbarkeiten, in denen der Verkäufer und der Käufer niedergelassen sind oder aus denen Artikel geliefert werden können, einzuhalten und die Anforderungen von Lizenzen, Berechtigungen, allgemeinen Genehmigungen oder Ausnahmegenehmigungen in Bezug darauf gelten für den Empfang und die Nutzung von Hardware, Software, Dienstleistungen und Technologie. In keinem Fall darf der Käufer eine solche Hardware, Software oder Technologie unter Verstoß gegen die geltenden Gesetze, Vorschriften, Anordnungen oder Anforderungen, oder die Anforderungen von Lizenzen, Genehmigungen oder Ausnahmegenehmigungen in Bezug darauf verwenden, übertragen, freigeben, exportieren oder erneut exportieren. Der Käufer erklärt sich ferner damit einverstanden, dass er keine Aktivitäten ausübt, die den Verkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen einem Risiko von Strafen nach Gesetzen und Vorschriften einer relevanten Gerichtsbarkeit aussetzen würden, die unzulässige Zahlungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Bestechungsgelder, an Beamte einer Regierung oder einer Behörde, einer Verwaltung oder einer politischen Unterteilung davon, an politische Parteien oder Beamte politischer Parteien oder Kandidaten für ein öffentliches Amt oder an Mitarbeiter von Kunden oder Lieferanten verbieten. Der Käufer verpflichtet sich, alle angemessenen rechtlichen, ethischen und Compliance-Anforderungen einzuhalten.
13.2 Der Käufer verpflichtet sich, keine Waren oder Dienstleistungen oder Technologien oder Informationen unter Verstoß gegen die Exportkontrollvorschriften des UN-, US-, EU- oder UK-Rechts zu verwenden, zu übertragen, freizugeben, zu exportieren oder erneut zu exportieren.
14. VERZUG, INSOLVENZ UND KÜNDIGUNG
Der Verkäufer ist unbeschadet sonstiger ihm zustehender Rechte berechtigt, den Vertrag unverzüglich ganz oder teilweise durch schriftliche Mitteilung an den Käufer zu kündigen, (a) wenn der Käufer mit seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag in Verzug ist und innerhalb von 30 (dreißig) Tagen nach dem Datum der schriftlichen Mitteilung des Verkäufers über das Vorliegen des Verzugs es unterlässt, entweder diesen Verzug zu beheben, wenn er in angemessener Weise innerhalb eines solchen Zeitraums behoben werden kann, oder, wenn der Verzug nicht in angemessener Weise innerhalb eines solchen Zeitraums behoben werden kann, solche Maßnahmen zur Behebung des Verzugs zu ergreifen oder (b) bei Eintritt eines Insolvenzereignisses in Bezug auf den Käufer. „Insolvenzereignis“ in Bezug auf den Käufer bezeichnet eines der folgenden Ereignisse: (i) eine Versammlung von Gläubigern des Käufers oder eine Vereinbarung oder ein Vergleich mit oder zugunsten seiner Gläubiger (einschließlich einer freiwilligen Vereinbarung im Sinne des Insolvenzgesetzes von 1986) wird vom oder in Bezug auf den Käufer vorgeschlagen; (ii) ein Sicherungsnehmer, Konkursverwalter, Zwangsverwalter, Verwalter oder eine ähnliche Person, wird ernannt oder nimmt das gesamte Vermögen des Käufers oder einen wesentlichen Teil davon in Besitz oder eine Pfändung, Vollstreckung oder ein sonstiges Verfahren über das gesamte Vermögen des Käufers oder einen wesentlichen Teil davon wird eingeleitet oder durchgesetzt (und nicht innerhalb von sieben Tagen wieder aufgehoben); (iii) der Käufer stellt seine Geschäftstätigkeit ein oder ist nicht in der Lage, seine Schulden im Sinne von Abschnitt 123 des Insolvenzgesetzes von 1986 zu bezahlen; (iv) der Käufer oder seine Direktoren, ein Gläubiger oder der Inhaber einer schwebenden Belastung (qualifying floating charge), teilen ihre Absicht mit, einen Verwalter zu ernennen oder einen Antrag auf Ernennung eines Verwalters bei Gericht zu stellen; (v) ein Antrag wird gestellt (und nicht innerhalb von 28 Tagen abgelehnt) oder ein Beschluss gefasst oder eine Anordnung ergeht über die Verwaltung oder die Liquidation, die Insolvenz oder die Auflösung des Käufers; oder (vi) ein Ereignis tritt ein, das in Bezug auf den Käufer in der Rechtsordnung, in der er gegründet wurde oder ansässig ist oder in der er eine Geschäftstätigkeit ausübt oder Vermögenswerte besitzt, einem der oben genannten Ereignisse entspricht.
15. VERSCHIEDENES
15.1 Liefert der Verkäufer Software als Teil der Waren oder führt er Arbeiten vor Ort durch, gelten für diese Lieferung oder Arbeiten zusätzlich zu diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Verkäufers für die Lieferung von Software und/oder Arbeiten vor Ort. Kopien dieser Bedingungen sind vom Verkäufer auf Anfrage erhältlich.
15.2 Kein Verzicht einer der Parteien in Bezug auf eine Verletzung oder Nichterfüllung oder auf ein Recht oder Rechtsmittel und keine Geschäftspraktik gelten als anhaltender Verzicht auf Rechte aus Verletzung oder Nichterfüllung oder andere Rechte oder Rechtsmittel, es sei denn, ein solcher Verzicht wird schriftlich erklärt und von der erklärenden Partei als verbindlich unterzeichnet.
15.3 Sollte eine Klausel, Unterklausel oder eine andere Bestimmung des Vertrages nach einem Gesetz oder einer Vorschrift ungültig sein, so gilt diese Bestimmung als weggelassen, ohne die Gültigkeit des übrigen Vertrages zu berühren.
15.4 Der Käufer ist nicht berechtigt, seine Rechte oder Pflichten aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers abzutreten, treuhänderisch verwalten zu lassen oder anderweitig zu übertragen.
15.5 Der Verkäufer tritt als Auftraggeber in den Vertrag ein. Der Käufer verpflichtet sich, für die ordnungsgemäße Erfüllung des Vertrags nur den Verkäufer in Anspruch zu nehmen.
15.6 Der Vertrag ist in jeder Hinsicht in Übereinstimmung mit den Gesetzen Englands auszulegen, ausgenommen möglicher Auswirkungen durch das Wiener Übereinkommen von 1980 über Verträge bezüglich des internationalen Warenkaufs. Alle Streitigkeiten aus dem Vertrag unterliegen der ausschließlichen Zuständigkeit der englischen Gerichtsbarkeit.
15.7 Die Überschriften zu den Klauseln und Absätzen des Vertrags dienen lediglich als Orientierungshilfe und haben keinen Einfluss auf deren Auslegung.
15.8 Alle Mitteilungen und Ansprüche im Zusammenhang mit dem Vertrag bedürfen der Schriftform (einschließlich Fax, E-Mail und anderer vergleichbarer Kommunikationsmittel).
15.9 Mit Ausnahme von Klausel 11.1, die von den in dieser Klausel genannten Personen durchgesetzt werden kann, hat eine Person, die nicht Vertragspartei ist, nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kein Recht, eine Bestimmung des Vertrags durchzusetzen.
15.10 Eine Kündigung des Vertrages berührt nicht das Inkrafttreten oder die weitere Gültigkeit einer Bestimmung des Vertrages, die ausdrücklich oder stillschweigend dazu bestimmt ist, bei oder nach einer solchen Kündigung in Kraft zu treten oder in Kraft zu bleiben.
