1. DEFINICIONES
"Comprador" significa la persona, firma, compañía o corporación por la que se da un pedido. "Contrato" significa el acuerdo escrito realizado entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de las Mercancías. "Precio del Contrato” significa el precio pagadero al Vendedor por parte del Comprador por las Mercancías. "Mercancías" significa las mercancías (y/o los servicios, si fuese el caso) que se describen en el Contrato. "Seller" significa InSink-Erator, una división de Emerson Electric U.K. Limited (número de compañía 00855587). "Afiliado al Vendedor" significa cualquiera de las filiales o compañías holding del Vendedor y cualesquiera filiales de tales compañías holding según se definen en los artículos 736 y 736A de la Ley de Sociedades de 1985 (a las que se hace referencia junto con el Vendedor como el "Grupo del Vendedor"), y cualesquiera personas en las que el Grupo del Vendedor posea o controle directa o indirectamente valores que conlleven el 50% o más de todos los derechos de voto (siendo estos el derecho a votar en juntas generales). "Condiciones Generales" significa las condiciones generales que se establecen en este documento. Todas las referencias a expresiones como son "incluido/a/os/as" significan "incluido sin exclusión y sin perjuicio de la generalidad del término anterior". "EXW", "FCA", "CPT" y cualesquiera otras condiciones de entrega que se utilicen en el contrato tendrán el significado que se les asigna en la versión que sea actual en cada momento de INCOTERMS.
2. EL CONTRATO
2.1 Todos los pedidos deberán hacerse por escrito y se aceptan con sujeción a estas Condiciones Generales. Ningún término o condición empleado por el Comprador y ninguna manifestación, garantía u otras declaraciones que no estén o bien expresamente contenidas en estas Condiciones Generales o que no sean de otro modo expresamente convenidas por escrito por el Vendedor para que formen parte del Contrato serán vinculantes para el Vendedor.
2.2 El Contrato devendrá eficaz únicamente a fecha la aceptación del pedido del Comprador que se contenga en el reconocimiento de nota de pedido que haga el Vendedor (o, si no se emite ningún reconocimiento de pedido, cuando el Vendedor de otro modo acepte el pedido del Comprador) o en la fecha de cumplimiento de todas las condiciones suspensivas estipuladas en el Contrato (el más tardío de ambos momentos) (la "Fecha de Eficacia").
2.3 Ninguna alteración o variación del Contrato será de aplicación hasta que sea convenida por escrito por ambas partes. Sin embargo, el Vendedor se reserva la facultad de: (a) realizar modificaciones menores y/o mejoras en las Mercancías; o (b) realizar cualesquiera cambios que pueda considerar que se requieren para cumplir con la legislación y regulaciones sobre salud y seguridad, y otras normas legales y regulaciones antes de la entrega.
2.4 El Vendedor se reserva la facultad de modificar sus condiciones generales estándares de venta en cualquier momento, sin necesidad de notificación previa.
2.5 Estas Condiciones Generales son las únicas condiciones sobre las que el Vendedor está preparado para tratar con el Comprador y regirán el Contrato y todos los futuros suministros que haga el Vendedor al Comprador. Ningún término, condición o garantías refrendados o entregados o a los que se haga referencia o se estipulen o contengan en ningún pedido de compra u otro documento similar entregado o remitido por el Comprador al Vendedor formará parte del Contrato.
3. VALIDEZ DE PRESUPUESTOS Y PRECIOS
3.1 El Vendedor estará facultado, mediante notificación al Comprador en cualquier momento anterior a la entrega, para incrementar el precio de las Mercancías para reflejar cualquier posible incremento en costes soportados por el Vendedor debidos a cualquier factor que escape a su razonable capacidad de control (incluidas fluctuaciones en tipos de cambio, regulación de divisas, alteración de aranceles, incrementos significativos en costes laborales, de materiales u otros costes de fabricación, y actos u omisiones del Comprador).
3.2 A menos que previamente sean retirados o modificados mediante notificación al Comprador, cualesquiera presupuestos dados por el Vendedor estarán abiertos para aceptación dentro del periodo recogido en la presente o, cuando no se recoja periodo alguno, dentro de los treinta días siguientes a su fecha de emisión. Cuando no se emita ningún presupuesto, el Precio del Contrato será el precio de tarifa del Vendedor para las Mercancías de que se trate en la fecha en que el Vendedor acepte el pedido del Comprador.
3.3 Con sujeción al resto de esta Condiciones Generales, los precios son firmes dentro del periodo recogido en el presupuesto del Vendedor (si lo hubiere) y excluyen (a) el Impuesto sobre el Valor Añadido, (b) todos los otros impuestos, aranceles, gravámenes u otros cargos similares que se devenguen en relación con el Contrato; (c) embalaje, flete, aseguramiento y manipulación, y calculados sobre la base de entrega EXW (ex-works) en el punto de embarque del Vendedor. Los materiales de embalaje son no retornables y el Comprador garantizará que son adecuadamente desechados de conformidad con toda la legislación y regulaciones aplicables.
4. PAGO
El Comprador hará el pago de forma completa y sin compensación, contrademanda o retención de ningún tipo (excepto cuando y en la medida en que ello no pueda excluirse, por virtud de la ley) en la divisa especificada por el Vendedor dentro de los treinta días siguientes al final del mes en que esté fechada la factura, y el tiempo tiene carácter esencial en esta obligación. Las mercancías serán facturadas en cualquier momento una vez que se haya notificado al Comprador que estén listas para su recogida o una vez hayan sido despachadas (el más temprano entre ambos momentos). Los servicios serán facturados mensualmente a mes vencido o, si fuese antes, en el momento en que sean completados. Sin perjuicio de los otros derechos y facultades del Vendedor, el Vendedor se reserva la facultad de cobrar intereses por cualesquiera sumas vencidas y sin pagar, a 4 puntos porcentuales por encima del tipo de préstamo base del National Westminster Bank plc (o al tipo superior establecido por la ley aplicable) desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se pague de forma completa el importe vencido y no pagado. Cuando el Comprador esté en contravención del Contrato o de cualesquiera otros contratos que mantenga con el Vendedor o con cualesquiera Afiliados del Vendedor, el Vendedor estará facultado para suspender la ejecución del Contrato (lo que incluye retener envíos) hasta que sea remediada la contravención de que se trate.
5. PERIODO DE ENTREGA
5.1 A menos que se declare otra cosa por escrito por el Vendedor, todos los periodos recogidos para entrega o ejecución correrán desde la Fecha Efectiva, y habrán de ser tratados como estimaciones únicamente, y no supondrán obligaciones contractuales. El tiempo no será de esencia para ninguna de las obligaciones de entrega del Vendedor.
5.2 Si el Vendedor se demora o no le resulta posible ejecutar cualquiera de sus obligaciones existentes en virtud del Contrato debido a actos u omisiones del Comprador o de sus agentes (incluido el hecho de que no se vengan a facilitar especificaciones y/o esquemas de trabajo plenamente dimensionados y/o la demás información que el Vendedor requiera razonablemente para proceder con prontitud con sus obligaciones existentes en virtud del Contrato), el periodo de entrega/ejecución y el Precio del Contrato serán ajustados de forma consecuente.
5.3 Si la entrega se demora a causa de cualesquiera actos u omisiones del Comprador, o si habiendo sido notificado de que las Mercancías están lista para despacho, el Comprador no viene a tomar la entrega o a facilitar adecuadas instrucciones de pago, el Comprador estará facultado para colocar las Mercancías en un adecuado almacén a las expensas del Comprador. Tras colocar las Mercancías en tal almacén, la entrega se considerará completada, los riesgos sobre las Mercancías pasarán al Comprador y el Comprador hará pago al Vendedor de forma consecuente.
6. FUERZA MAYOR
6.1 El Contrato (dejando aparte la obligación del Comprador de pagar todas las sumas debidas al Vendedor de conformidad con el Contrato) se suspenderá, sin que se incurra en responsabilidad alguna por ello, en el caso y en la medida en que su ejecución venga impedida o demorada debido a cualesquiera circunstancias que escapen a la razonable capacitad de control de la parte afectada, incluidas situaciones de fuerza mayor, guerras, conflictos armados o ataques terroristas, disturbios, incendios, explosiones, accidentes, inundaciones, actos de sabotaje; decisiones o acciones de poderes públicos (incluidas prohibiciones de exportación o reexportación o el hecho de que no se vengan a conceder o se revoquen licencias de exportación aplicables), problemáticas laborales, huelgas, cierres patronales o medidas cautelares. El Vendedor no tendrá obligación alguna de suministrar o prestar mercancías o servicios algunos (incluida tecnología o información) a menos y hasta tanto que haya recibido cualesquiera licencias o autorizaciones necesarias o que haya cumplido los requisitos para licencias generales o excepciones para licencias en virtud de aplicables normas legales, regulaciones, órdenes o mandamientos sobre importación, control de exportaciones y sanciones comerciales, según puedan ser enmendadas en su momento (incluidos los de los Estados Unidos, la Unión Europea y la jurisdicción en que el Vendedor esté establecido o desde la que se suministren los artículos). Si por cualquier razón cualquiera de tales licencias, autorizaciones o aprobaciones es denegada o revocada, o si hay cambios en cualesquiera de tales normas legales, regulaciones o requerimientos aplicables que prohibirían al Vendedor cumplir con el contrato o que, al razonable juicio del Vendedor expondrían al Vendedor y/o a Afiliados del Vendedor a un riesgo de incurrir en responsabilidad en virtud de normas legales, regulaciones, órdenes o requerimientos aplicables, el Vendedor quedará relevado, sin que incurra en ninguna responsabilidad por ello, de todas sus obligaciones existentes en virtud del Contrato.
6.2 Si alguna de las partes se demora o no le resulta imposible el cumplimiento de sus obligaciones por razones descritas en esta Cláusula durante más de 180 días naturales consecutivos, una u otra parte podrán resolver la porción que en cada momento no esté cumplida del Contrato mediante notificación por escrito dada a la otra parte, sin incurrir por ello en ninguna responsabilidad, aunque no obstante el Comprador estará obligado a pagar los razonables costes y gastos de cualesquiera trabajos que estén en curso y a pagar todas las Mercancías entregadas a la fecha de esa posible resolución contractual.
7. ENTREGA, RIESGOS Y TÍTULO
7.1 Las Mercancías serán entregadas en las obras y trabajos del Vendedor EXW a un transportista que se tratará como entrega al Comprador y cuando el Vendedor organice el transporte, se tratará como hecho en cuanto agente del Comprador. Los riesgos sobre las Mercancías pasarán al Comprador tan pronto como se despachen las Mercancías o sean puestas a disposición para su recogida en las obras del Vendedor, y ello incluso si los costes de transporte son pagados por el Comprador y el Comprador hará seguros por todos los riesgos a partir de ese punto. Cualesquiera costes de flete, embalaje y manipulación pagados por el Vendedor serán repercutidos según las tarifas estándares del Vendedor. Se declara expresamente en el Contrato que el Vendedor responde del seguro de las Mercancías después de su entrega a cualquier transportista, repercutiéndose tal seguro según las tarifas estándares del Vendedor.
7.2 El Vendedor podrá hacer entregas a plazos y, si ese es el caso, cada entrega constituirá un contrato separado y el hecho de que el Vendedor no venga a entregar uno o más plazos de conformidad con sus condiciones no facultará al Comprador a resolver la totalidad del Contrato ni a tratarlo como repudiado.
7.3 Hasta que el Precio del Contrato haya sido abonado por completo al Vendedor, las Mercancías permanecerán de la propiedad del Vendedor.
7.4 Hasta tal momento en que la propiedad de las Mercancías se transmita al Comprador, el Comprador ostentará las Mercancías como agente fiduciario del Vendedor y mantendrá las Mercancías separadas de las del Vendedor y de cualesquiera terceras partes, y adecuadamente almacenadas, protegidas y aseguradas e identificadas como propiedad del Vendedor. Hasta tal momento el Comprador estará facultado para revender o utilizar las Mercancías en el curso ordinario de su actividad (aunque tal venta se hará por el Comprador como principal y no como agente del Vendedor).
7.5 Hasta que la propiedad sobre las Mercancías pase al Comprador (y siempre que las Mercancías continúen en existencia y no hayan sido revendidas), el Vendedor estará facultado en cualquier momento para exigir al Comprador que entregue las mercancías al Vendedor y, si el Comprador no viene a hacer tal cosa de forma inmediata, para entrar en cualesquiera instalaciones en que las Mercancías estén almacenadas y retomar la posesión de las Mercancías.
7.6 El Comprador no estará facultado para pignorar ni de cualquier otro modo gravar por medio de garantía o de otro modo ninguna de las Mercancías que permanezcan de la propiedad del Vendedor.
7.7 El Comprador inspeccionará las Mercancías a su entrega y notificará de forma inmediata al Vendedor de cualquier posible deficiencia, entrega incorrecta o defectos que resultasen aparentes con esa inspección. No podrá hacer ninguna reclamación por deficiencias, entrega incorrecta o defectos que habrían resultado aparentes con la inspección más de 5 días laborables después de la entrega.
8. DEFECTOS POSTERIORES A LA ENTREGA
8.1 El Vendedor garantiza que con sujeción al resto del Contrato (i) transmite buen título y el uso sin trabas de las Mercancías; y (ii) los servicios provistos por el Vendedor serán ejecutados con todas la razonable pericia, cuidado y diligencia debida y de conformidad con buenas prácticas de ingeniería; y (iii) a la entrega, las Mercancías sean de satisfactoria calidad y, cuando el Contrato incluya una descripción o especificación, que cumplen, con sujeción a la Cláusula 2.3, en todos los aspectos sustanciales, con tal descripción o especificación.
8.2 El Vendedor sanará, mediante reparación o, a la elección del Vendedor, mediante el suministro de piezas de sustitución, cualesquiera posibles defectos que, con uso, cuidado y mantenimiento adecuados, aparezcan en la manufactura de Mercancías del Vendedor o de Afiliados del Vendedor que sean suministradas al amparo del Contrato y que sean puestas en conocimiento del Vendedor dentro de (i) el periodo de garantía especificado en la lista de precios del Vendedor, en folletos de productos y en la sección internacional de sus sitio-web en www.insinkerator.com (según puedan ser enmendados todos esos elementos en su momento); o (ii) cuando no se especifique tal periodo de garantía para las Mercancías de que se trate dentro de los 24 meses naturales (90 días para consumibles y piezas de repuesto) siguientes a su entrega (el "Periodo de Garantía") y que surjan únicamente de materiales o mano de obra defectuosos, siempre y cuando los artículos defectuosos sean retornados al transporte del centro de servicio del Vendedor con seguro prepagado dentro del Periodo de Garantía. Los artículos sustituidos vendrán a ser propiedad del Vendedor. Los artículos reparados o sustituidos serán entregados o puestos a disposición para su recogida en las mismas condiciones que las Mercancías Originales. El Vendedor corregirá defectos en servicios prestados por el Vendedor y que sean comunicados al Vendedor dentro de los 90 días siguientes a la conclusión de tales servicios. Las mercancías reparadas, sustituidas o corregidas de conformidad con esta Cláusula estarán sujetas a la anterior garantía durante la porción no vencida del Periodo de Garantía o durante 90 días a contar desde la fecha de su devolución al Comprador (o conclusión de la corrección en el caso de servicios), el momento de expiración que sea posterior entre ambos.
8.3 El Comprador conviene cumplir con el procedimiento de devoluciones estándar del Vendedor con respecto de todas las reclamaciones (cuyos detalles están disponibles a solicitud a través del Vendedor). No podrá considerarse ninguna reclamación hasta que las Mercancías hayan sido retornadas al Vendedor y examinadas por este o su agente de conformidad con la política de actuación sobre devoluciones del Vendedor, y el Vendedor no responderá de ninguna reclamación en que el Comprador no venga a cumplir con esa política de actuación.
8.4 Las mercancías y servicios obtenidos por el Vendedor a través de terceras partes que no sean Afiliados del Vendedor para su reventa al Comprador llevarán únicamente la garantía ampliada por el fabricante original y la responsabilidad del Vendedor en relación con ellas no superará en ningún caso la asumida por el proveedor tercera parte de que se trate frente al Vendedor.
8.5 Sin perjuicio de las Cláusulas 8.1 a 8.4, inclusive, el Vendedor no responderá de cualesquiera posibles defectos causados por: normal uso y desgaste; materiales o mano de obra hechos, provistos o especificados por el Comprador; falta de conformidad con los requerimientos de almacenamiento, instalación, operación o medioambientales del Vendedor; falta de adecuado mantenimiento; cualesquiera posibles modificaciones o reparaciones no autorizadas de forma previa por el Vendedor por escrito; ni por el uso de piezas de repuesto o de sustitución no autorizado. Los costes en que incurra el Vendedor en la investigación y rectificación de tales posibles defectos serán pagados por el Comprador a su solicitud. El Comprador permanecerá en todo momento como único responsable de la idoneidad y precisión de toda la información que este facilite.
8.6 Con sujeción a la Cláusula 11.1, lo anterior constituye las únicas garantías del Vendedor y el exclusivo remedio jurídico a disposición del Comprador por su contravención. No serán de aplicación ningunas manifestaciones, garantías o condiciones de ningún tipo, ni expresas ni implícitas, en cuanto a calidad satisfactoria, comerciabilidad, idoneidad para cualquier finalidad particular o cualquier otra cuestión con respecto de ninguna de las Mercancías, con la excepción de la expresamente establecidas en esta Cláusula 8.
9. OBLIGACIONES ADICIONALES DEL COMPRADOR
9.1 El Comprador no realizará ninguna manifestación, garantías, compromisos u otras obligaciones en relación con las Mercancías, con la excepción de las que el Vendedor apruebe en su momento por escrito. En cualquier caso, el Comprador no está facultado y no pretenderá dar ninguna manifestación, garantía, compromiso u otras obligaciones en nombre o interés del Comprador.
9.2 Si el Comprador suministra las Mercancías a terceras partes, garantizará que, antes de ser suministradas, sean (a) apropiadamente testadas; (b) cumplan con todas las normas legales y regulaciones aplicables en los territorios en que vaya a suministrarlas; (c) sean seguras y estén libres de defectos; y (d) incluyan todas las instrucciones necesarias para su seguro uso.
9.3 El Comprador responderá de las Mercancías en la medida en que sean fabricadas o suministradas según las instrucciones o especificaciones del Comprador o incluyan materiales o componentes especificados o suministrados por el Comprador. El Comprador garantizará que tales instrucciones, especificaciones, materiales y componentes (y las Mercancías en que estos se incorporen) cumplirán con todas las normas legales y regulaciones aplicables, incluidas las aplicables a protección de la salud, la seguridad y los consumidores.
9.4 Excepto en la medida en que lo requiera la legislación aplicable, el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna sobre el desechado de (i) las Mercancías o cualesquiera partes de ellas cuando sean consideradas legalmente como "residuos" o (ii) cualesquiera artículos para los que las Mercancías o cualquier parte de ellas sean elementos de sustitución. Si el Vendedor estuviese obligado por legislación aplicable, incluida legislación sobre equipamientos eléctricos y electrónicos de residuo, Directiva Europea 2002/96/CE(RAEE) y legislación relacionada en Estados Miembro de la Unión Europea, a desechar Mercancías de "desecho" o cualesquiera partes de ellas, el Comprador, a menos que ello esté prohibido por legislación aplicable, pagará al Vendedor, además del Precio del Contrato, bien (i) el cargo estándar del Vendedor por desechado (incluidos todos los costes de manipulación, transporte y desechado y un razonable precio por costes generales) en que incurra en el desechado de tales Mercancías.
9.5 El Comprador indemnizará al Vendedor todas las pérdidas, responsabilidades, costes, reclamaciones y gastos que resulten de cualquier posible contravención de esta Cláusula 9.
10. PATENTES, ETC. CONTRAVENCIÓN
10.1 Con sujeción a las limitaciones establecidas en esta Cláusula 10, el Vendedor indemnizará al Comprador en caso de que se produzca cualquier reclamación por infracción de patentes, diseños registrados, derechos sobre diseños, marcas comerciales o copyrights ("Derechos de Propiedad Intelectual") realizadas en la fecha de formalización del Contrato que surjan por el uso o venta de las Mercancías, por todos los gastos razonables y daños y perjuicios concedidos contra el Comprador en cualquier acción legal por tal infracción, o por las que el Comprador pueda venir a ser responsable en cualesquiera de tales posibles acciones legales, aunque siempre no obstante el Vendedor no responderá para indemnizar así al Comprador en caso de que:
(i) tal infracción de patentes surja como resultado de que el Vendedor haya seguido diseños o instrucciones provistas o dadas por el Comprador, o las Mercancías hayan sido utilizadas de forma, para un propósito o en un país no especificados o revelados por el Vendedor antes de la fecha del Contrato o en asociación o combinación con cualesquiera otros equipos u otro software; o
(ii) el Vendedor haya procurado a sus expensas para el Vendedor el derecho a continuar utilizando las Mercancías y haya modificado o sustituido las Mercancías de forma que las Mercancías no supongan ya infracción de patentes; o
(iii) el Comprador no haya venido a dar al Vendedor la notificación más anticipada posible por escrito de cualesquier reclamaciones realizadas o que vayan a realizarse o de cualquier acción legal que se amenace con entablar o se haya entablado contra el Comprador y/o el Comprador no haya venido a permitir al Vendedor, a las expensas del Vendedor, conducir y controlar cualquier litigio que pueda resulta y todas las negociaciones para el arreglo de la reclamación; o
(iv) el Comprador ha realizado sin el previo consentimiento escrito del Vendedor cualquier acto de admisión que sea o pueda ser perjudicial para el Vendedor con respecto de tal reclamación o acción legal; o
(v) las Mercancías hayan sido modificadas sin la previa autorización escrita del Vendedor.
10.2 El Comprador garantiza que cualesquiera materiales, diseños e instrucciones provistos o dados por o en nombre e interés de este no harán que el Vendedor infrinja ningún derecho de propiedad intelectual en la ejecución de las obligaciones del Vendedor existentes en virtud del Contrato e indemnizará al Vendedor frente a todas las perdidas, responsabilidades, reclamaciones, y costes y gastos razonables en que pueda incurrir el Vendedor como resultado de cualquier posible contravención de tal garantía.
11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
11.1 Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones de este Contrato, aunque con sujeción a las Subcláusulas 11.2 y 11.3, la responsabilidad agregada máxima combinada del Vendedor y los Afiliados del Vendedor y sus directivos, empleados, agentes y subcontratista en que incurran en virtud o en relación con este contrato o en virtud o en relación con cualquier contrato de garantía entre las partes que surja de (o por virtud de) contravención de contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), manifestaciones falsas, contravención de deberes legales, responsabilidad objetiva, contravención de derechos o en cualquier otro modo, no excederá en ningún caso de: (i) por pérdidas o daños en bienes físicos (excluida la pérdida de las Mercancías mismas) o muerte o lesiones corporales como resultado de contravención de contrato, 1.000.000 USD convertidos a libras esterlinas (o euros cuando la libra deje de ser moneda legal en el Reino Unido) al tipo de cambio mostrado en el British Financial Times en el siguiente día laborable posterior a la fecha que surja la reclamación; y (ii) en todos los demás casos, el Precio del Contrato.
11.2 Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del Contrato aunque con sujeción a la Subcláusula 11.3, ni el Vendedor, ni los Afiliados del Vendedor ni sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas incurrirán en responsabilidad alguna en virtud o en relación con este contrato o con cualquier contrato de garantía por:
(a) ninguna pérdida directa o indirecta de: (i) ingresos; (ii) beneficios efectivos o previstos, (iii) ahorros previstos (iv) actividad empresarial o comercial (v) contratos (vi) fondos de comercio o reputación (vii) daños en datos o corrupción de datos; o
(b) pérdidas o daños indirectos, especiales o consecuenciales de ningún tipo, sea cual sea el modo en que se causen y ya resulten o sean en virtud de contravención de contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), manifestaciones falsas, contravención de deberes legales, responsabilidad objetiva o contravención de derecho o en cualquier otro modo en absoluto, ya fuesen o no tales pérdidas o daños previsibles o estuviese contemplados o no por las partes.
11.3 Nada de lo contenido en este Contrato o en cualesquiera contratos de garantía excluirá o en cualquier modo limitará cualesquiera responsabilidades del Vendedor, los Afiliados del Vendedor o sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas por (i) fraude, (ii) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia (incluido el concepto de negligencia según se define en la Ley sobre Condiciones Contractuales Desleales de 1977), (iii) contravención de condiciones implícitas en cuanto a títulos según el artículo 12 de la Ley sobre Ventas de Mercancías de 1979 o el artículo 2 de la Ley sobre Suministros de Mercancías y Servicios de 1982, o (iv) en la medida en que tal responsabilidad no pueda limitarse o excluirse como cuestión de ley.
12. REGULACIONES LEGALES Y OTRAS REGULACIONES
12.1 Si las obligaciones legales existentes en virtud del Contrato han de incrementarse o reducirse por razón del establecimiento o enmienda después de la Fecha Efectiva de cualesquiera normas legales o cualesquiera mandamientos, regulaciones o estatutos que tengan fuerza de ley que hayan de afectar a la ejecución de las obligaciones del Vendedor existentes en virtud del Contrato, el Precio del Contrato y el periodo de entrega se ajustarán de forma consecuente y/o la ejecución del Contrato será suspendida o resuelta.
12.2 El personal del Comprador, mientras se halle en las premisas del Vendedor, cumplirá con las regulaciones sobre emplazamientos aplicables del Vendedor y con las instrucciones razonables del Vendedor, incluidas las relativas a seguridad y descargas electroestáticas.
13. CONFORMIDAD LEGAL
13.1 El Comprador conviene cumplir con todas las aplicables normas legales, regulaciones, órdenes, licencias, autorizaciones, licencias generales o excepciones a licencias y requerimientos sobre importación, control de exportaciones y sanciones comerciales según puedan ser enmendadas en su momento en relación con las Mercancías y con cualquier tecnología e información relacionada con ellas ("Controles sobre Exportación"), incluidos los de los Estados Unidos, la Unión Europea y el Reino Unido y las jurisdicciones en que el Comprador y el Vendedor estén establecidos o desde las que los artículos puedan ser suministrados, y los requisitos de cualesquiera licencias, autorizaciones, licencias generales o excepciones a licencias relacionadas con todo ello serán aplicables a la recepción por su parte y uso de hardware, software, servicios y tecnología. En ningún caso el comprador utilizará, transferirá, publicará, exportará o reexportará ninguno de esos elementos de hardware, software o tecnología en contravención de tales aplicables normas legales, regulaciones, mandamientos o requerimiento o de los requerimientos de cualesquiera licencias, autorizaciones o excepciones sobre licencias relativas a ello. El Comprador conviene además que no tomará parte en ninguna actividad que hubiera de exponer al Vendedor a ninguno de sus Afiliados a riesgo de sanciones amparadas en normas legales o regulaciones de cualquier jurisdicción relevante que prohíba pagos inapropiados, incluidos, sin exclusión de otros, pagos a funcionarios de cualesquiera poderes públicos o de cualesquiera organismos, entidades instrumentales o subdivisiones políticas de ellos, a partidos políticos o funcionarios de partidos políticos o candidatos para cargos públicos, o a cualesquiera empleados de cualesquiera clientes o proveedores. El Comprador conviene cumplir con todos los procedentes requerimientos legales, éticos y de conformidad normativa.
13.2 El Comprador se compromete a no utilizar, transferir, publicar, exportar o reexportar ninguna mercancía o servicios o tecnología o información en contravención de Controles sobre Exportaciones cubiertos por normas legales de la ONU, Estados Unidos, la UE o el Reino Unido.
14. INCUMPLIMIENTOS, INSOLVENCIAS Y RESOLUCIÓN CONTRACTUAL
El Comprador estará facultado, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o facultades que pueda tener, a resolver el Contrato de forma directa, en todo o en parte, mediante notificación escrita dada al Comprador, si (a) el Comprador se encuentra en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones existentes en virtud del Contrato y no viene, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la notificación escrita que haga el Vendedor de la existencia del incumplimiento de que se trate, a o bien rectificar tal incumplimiento si es razonablemente posible rectificarlo dentro de tal periodo o, si el incumplimiento no es razonablemente posible rectificarlo dentro de tal periodo, a emprender tal actuación para poner remedio a ese incumplimiento, o (b) al acaecimiento de un Evento de Insolvencia en relación con el Comprador. “Evento de Insolvencia" en relación con el Comprador siguiente cualquier situación o hecho de los siguientes: (i) una junta de acreedores del Comprador que se celebre o un arreglo o componenda con o en beneficio de acreedores (incluido un arreglo voluntario según se define el concepto en la Ley sobre Insolvencias de 1986) que se proponga por o en relación con el Comprador; (ii) un detentador de cobros, síndico, síndico administrativo, administrador o similar persona que tome posesión o sea nombrada o cualquier embargo, ejecución u otro proceso que sea impuesto o hecho valer (y que no sea descartado en el plazo de siete días) sobre la totalidad o una parte sustancial de los activos del Comprador, (iii) el Comprador deje de ejercer su actividad o sea incapaz de pagar sus deudas dentro del sentido establecido en el artículo 123 de la Ley sobre Insolvencias de 1986; (ii) el Comprador o sus administradores, un acreedor o el titular de un cargo flotante cualificado de aviso de su intención de nombrar, o de realizar una solicitud judicial para la designación de un administrador; (v) se presente una petición (que no sea descartada dentro del plazo de 28 días) o se apruebe una resolución o se establezca un mandamiento para la administración o liquidación, insolvencia o disolución del Comprador; o (vi) el acaecimiento en relación con el Comprador de un evento análogo a cualquiera de las anteriores situaciones o hechos en cualquier jurisdicción en que esté constituida o tenga residencia o en que ejerza su actividad o tenga activos.
15. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS
15.1 En los casos en que el Vendedor suministre software como parte de las Mercancías o lleve a cabo trabajos in situ, serán aplicables las condiciones generales estándares del Vendedor para el suministro de software y/o trabajos in situ a tal suministro o trabajos, además de esas Condiciones Generales. Están disponibles a solicitud de esas condiciones a través del Vendedor.
15.2 Ninguna renuncia de cualquiera de la partes con respecto de cualquier posible contravención o incumplimiento o de cualesquiera derechos, facultades o remedios jurídicos y ningún cuso de tratos comerciales se considerará con constituye una renuncia continuada de ninguna otra contravención o cumplimiento o de ningún otro derecho, facultad o remedio jurídico, a menos que tal renuncia sea expresada por escrito y firmada por la parte que haya de vincularse con ella.
15.3 Si cualquier Cláusula, Subcláusula u otra disposición del Contrato es inválida en virtud de cualquier norma o regla de ley, tal disposición, en esa medida únicamente, se considerará que se omitida, sin que afecte a la validez del resto del Contrato.
15.4 El Comprador no estará facultado para ceder, ostentar en fideicomiso o de otro modo transferir sus derechos, facultades u obligaciones existentes en virtud de la presente sin el previo consentimiento escrito del Vendedor.
15.5 El Vendedor suscribe el Contrato en calidad de principal. El Comprador conviene únicamente considerar al Vendedor únicamente para la debida ejecución del Contrato.
15.6 El Contrato se interpretará a todos los efectos de conformidad las leyes de Inglaterra, con exclusión, sin embargo, de cualquier efecto sobre tales leyes de la Convención de Viena sobre Contratos de Venta Internacional de Mercancías de 1980. Todas las disputas que surjan del contrato estarán sujetas a la exclusiva jurisdicción de los juzgados y tribunales ingleses.
15.7 Los encabezamientos de las Cláusulas y párrafos del Contrato son para orientación únicamente y no afectará a su interpretación.
15.8 Todas las notificaciones y reclamaciones relacionadas con el Contrato deberán ser por escrito (e incluirán fax, correo electrónico u otros comparables medios de comunicación).
15.9 Excepto en beneficio de la Cláusula 11.1, que podrá ser hecha valer por las personas que se especifican en esa cláusula, una persona que no sea una parte en el contrato no tendrá derecho o facultad alguna en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceras Partes) de 1999 para hacer valer ninguna condición del Contrato.
15.10 Cualquier posible resolución del Contrato no afectará a la eficacia o la continuidad de la eficacia de cualesquier disposiciones del Contrato que se proponga expresamente o de forma implícita ser eficaz o continuar siendo eficaz en el momento de tal resolución contractual o después de él.
