1. DEFINICJE
„Kupujący” oznacza osobę, firmę lub korporację, która składa zamówienie. „Umowa” oznacza pisemną umowę zawartą między Kupującym a Sprzedającym na dostawę Towarów. „Cena Umowy” oznacza cenę zapłaconą Sprzedającemu przez Kupującego za Towary. „Towary” oznaczają towary (i / lub usługi, jeśli istnieją) opisane w Umowie. „Sprzedawca” oznacza InSink-Erator, oddział Emerson Electric U.K. Limited (numer firmy 00855587). „Podmiot Powiązany ze Sprzedającym” oznacza dowolną spółkę zależną Sprzedającego, holding i wszelkie spółki zależne od spółek holdingowych, zgodnie z definicją w sekcjach 736 i 736A Ustawy o spółkach z 1985 r. (łącznie ze Sprzedającym, zwanych dalej „Grupą Sprzedającego” ) oraz jakikolwiek podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio posiada lub kontroluje papiery wartościowe w wysokości 50% lub więcej procent wszystkich praw głosu (praw głosu na walnym zgromadzeniu). „Warunki” oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie. Wszystkie określenia typu „w tym” oznaczają „w tym bez ograniczeń i bez uszczerbku dla poprzednio używanego terminu”. „EXW”, „FCA”, „CPT” i wszelkie inne warunki dostawy zawarte w Umowie mają znaczenie przypisane im w aktualnej wersji INCOTERMS.
2. UMOWA
2.1 Wszystkie zamówienia muszą mieć formę pisemną i są przyjmowane zgodnie z niniejszymi Warunkami. Żadne warunki przedstawione przez Kupującego i żadne oświadczenia, gwarancje lub inne oświadczenia, które nie są wyraźnie zawarte w niniejszych Warunkach lub w inny sposób wyraźnie uzgodnione na piśmie ze Sprzedającym i będące częścią Umowy, nie są wiążące dla Sprzedającego.
2.2 Umowa wejdzie w życie dopiero w dniu przyjęcia zamówienia Kupującego i potwierdzeniu zamówienia przez Sprzedającego (lub w przypadku braku potwierdzenia zamówienia, jeżeli Sprzedający w inny sposób przyjmie zamówienie Kupującego) lub w dniu spełnienia wszystkich warunków zawieszenia, określonych w Umowie, decydująca jest data późniejsza („Data wejścia w życie”).
2.3 Żadne zmiany lub modyfikacje Umowy nie będą miały zastosowania, dopóki nie zostaną pisemnie uzgodnione przez obie strony. Jednakże, Sprzedający zastrzega sobie prawo do: (a) wprowadzania drobnych modyfikacji i / lub ulepszeń Towarów; lub (b) wprowadzania wszelkich zmian, które może uznać za wymagane w celu przestrzegania przepisów BHP lub innych przepisów i regulacji obowiązujących przed dostawą.
2.4 Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany swoich standardowych warunków sprzedaży w dowolnym momencie bez wcześniejszego powiadomienia.
2.5 Niniejsze Warunki są jedynymi warunkami, na jakich Sprzedający jest gotów współpracować z Kupującym i będą one regulować Umowę oraz wszystkie przyszłe dostawy Sprzedającego dla Kupującego. Żadne warunki lub gwarancje zatwierdzone, dostarczone, przywołane lub określone i zawarte w jakimkolwiek zamówieniu zakupu lub innym podobnym dokumencie dostarczonym lub wysłanym przez Kupującego do Sprzedającego nie będą stanowić części Umowy.
3. WAŻNOŚĆ WYCENY I CEN
3.1 Sprzedający ma prawo, za powiadomieniem Kupującego, w dowolnym momencie przed dostawą, do podwyższenia ceny Towarów w celu uwzględnienia wzrostu kosztów ponoszonych przez Sprzedającego, który to wzrost jest spowodowany jakimkolwiek czynnikiem pozostającym poza jego uzasadnioną kontrolą (w tym, wahaniami kursów walut, regulacjami walutowymi, zmianami ceł, znaczącym wzrostem kosztów robocizny, materiałów lub innych kosztów produkcji oraz działaniami lub zaniechaniami Kupującego).
3.2 O ile nie zostały one wcześniej wycofane lub zmienione za powiadomieniem Kupującego, każda oferta cenowa podana przez Sprzedającego jest otwarta do akceptacji w terminie w niej określonym lub gdy żaden termin nie zostanie określony, w ciągu trzydziestu dni od daty jej wystawienia. W przypadku braku oferty, Cena Umowy będzie ceną cennikową Sprzedającego za dane Towary na dzień przyjęcia zamówienia Kupującego przez Sprzedającego.
3.3 Z zastrzeżeniem pozostałej części niniejszych Warunków, ceny są stałe dla dostawy wykonanej w okresie podanym w ofercie Sprzedającego (jeśli dotyczy) i nie obejmują (a) podatku od wartości dodanej; (b) wszelkich innych podatków, cła, opłat lub innych obciążeń powstałych w związku z Umową; (c) kosztów pakowania, transportu, ubezpieczenia i przeładunku, kalkulowanych na podstawie dostawy EXW (ex-works) w miejscu wysyłki Sprzedającego. Materiały opakowań nie podlegają zwrotowi, a Kupujący zapewni ich prawidłową utylizację zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa.
4. PŁATNOŚCI
Kupujący dokona płatności w całości, bez potrąceń, roszczeń wzajemnych lub jakiegokolwiek rodzaju potrąceń (z wyjątkiem przypadków, w których nie można tego wykluczyć na mocy prawa), w walucie określonej przez Sprzedającego, w ciągu trzydziestu dni od końca miesiąca, w którym została wystawiona faktura opatrzona datą i terminem realizacji danego zobowiązania. Towar zostanie zafakturowany w dowolnym momencie za powiadomieniem Kupującego o gotowości do odbioru lub wysłaniu Towaru, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Usługi będą fakturowane co miesiąc z zaległościami lub, jeśli wcześniej, po zakończeniu realizacji. Bez uszczerbku dla innych praw Sprzedającego, Sprzedający zastrzega sobie prawo do naliczania odsetek od wszelkich zaległych kwot w wysokości 4% powyżej podstawowej stopy procentowej pożyczki w National Westminster Bank plc (lub wyższej stawki określonej przez obowiązujące prawo) od chwili płatności, a zaległa kwota zostanie zapłacona w całości. W przypadku, gdy Kupujący naruszy Umowę lub jakąkolwiek inną umowę ze Sprzedającym lub jakimkolwiek Podmiotem Powiązanym ze Sprzedającym, Sprzedający ma prawo zawiesić wykonywanie Umowy (w tym wstrzymać wysyłkę) do czasu usunięcia naruszenia.
5. OKRES DOSTAWY
5.1 O ile Sprzedający nie określi inaczej na piśmie, wszystkie podane terminy dostawy lub realizacji liczą się od daty wejścia w życie (Umowy) i należy je traktować jedynie jako szacunkowe, które nie obejmują żadnych zobowiązań umownych. Czas nie ma znaczenia dla żadnego ze zobowiązań dostawy Sprzedającego.
5.2 Jeśli Sprzedający opóźnia się lub uniemożliwia wykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu działań lub zaniechań Kupującego lub jego przedstawicieli (w tym niedostarczenia specyfikacji i / lub pełnowymiarowych rysunków roboczych i / lub innych informacji, których Sprzedający w uzasadniony sposób wymaga w celu szybkiego wypełnienia zobowiązań wynikających z Umowy), zarówno okres dostawy / wykonania, jak i Cena Umowy zostaną odpowiednio skorygowane.
5.3 Jeśli dostawa opóźnia się z powodu jakiegokolwiek działania lub zaniechania Kupującego lub jeśli został on powiadomiony, że Towar jest gotowy do wysyłki, a Kupujący nie odbierze dostawy lub nie dostarczy odpowiednich instrukcji dotyczących wysyłki, Sprzedający będzie uprawniony do umieszczenia Towaru w odpowiednim magazynie na koszt Kupującego. Z chwilą umieszczenia Towaru w magazynie, dostawę uważa się za wykonaną, ryzyko związane z Towarem przechodzi na Kupującego, a Kupujący odpowiednio zapłaci Sprzedającemu.
6. FORCE MAJEURE (SIŁA WYŻSZA)
6.1 Umowa (z wyjątkiem obowiązku zapłaty przez Kupującego wszystkich kwot należnych Sprzedającemu zgodnie z Umową) zostanie zawieszona bez ponoszenia odpowiedzialności w przypadku i w zakresie, w jakim jej wykonanie zostanie uniemożliwione lub opóźnione z powodu okoliczności pozostających poza uzasadnioną kontrolą strony poszkodowanej, takich, jak: klęska żywiołowa, wojna, konflikt zbrojny lub atak terrorystyczny, zamieszki, pożar, eksplozja, wypadek, powódź, sabotaż; decyzje lub działania rządowe (w tym zakaz eksportu lub reeksportu, nieprzyznanie lub cofnięcie odpowiednich licencji eksportowych), problemy pracownicze, strajk, lokaut lub nakaz sądowy. Sprzedający nie ma obowiązku dostarczania jakichkolwiek towarów lub usług (w tym technologii lub informacji), chyba że po uzyskaniu niezbędnych licencji lub upoważnień lub zakwalifikowaniu się do uzyskania ogólnych licencji lub wyjątków od licencji, zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami, zamówieniami dotyczącymi importu, kontroli eksportu i sankcji, wymagań okresowych (w tym obowiązujących w Stanach Zjednoczonych, Unii Europejskiej i jurysdykcji, w której Sprzedający ma siedzibę lub z której towary są dostarczane). Jeżeli z jakiegokolwiek powodu jakiekolwiek takie licencje, upoważnienia lub zezwolenia zostaną odrzucone lub cofnięte lub jeśli nastąpi zmiana w takich obowiązujących przepisach, przepisach o zamówieniach lub wymaganiach, które uniemożliwiałyby Sprzedającemu wypełnienie Umowy lub w rozsądnej ocenie Sprzedającego w inny sposób narażałyby Sprzedającego i / lub Podmiot Powiązany ze Sprzedającym na ryzyko odpowiedzialności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami, zamówieniami lub wymogami, Sprzedający zostanie zwolniony z wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy.
6.2 Jeżeli którakolwiek ze stron jest opóźniona lub nie ma możliwości wykonania swoich zobowiązań z powodów opisanych w niniejszej klauzuli przez ponad 180 kolejnych dni kalendarzowych, każda ze stron może wypowiedzieć niewykonaną wówczas część Umowy w drodze pisemnego wypowiedzenia przekazanego drugiej stronie, bez ponoszenia uzasadnionych kosztów i wydatków związanych z wszelkimi pracami w toku, ale płacąc za wszystkie Towary dostarczone przed dniem rozwiązania umowy.
7. DOSTAWA, RYZYKO I TYTUŁ
7.1 Towar zostanie dostarczony na warunkach EXW zakład Sprzedającego, a dostawa do przewoźnika będzie traktowana jako dostawa do Kupującego, a jeśli Sprzedający zorganizuje przewóz, będzie to traktowane jako dostarczenie przez agenta Kupującego. Ryzyko związane z Towarem przechodzi na Kupującego z chwilą wysłania Towaru lub udostępnienia go do odbioru w zakładzie Sprzedającego, nawet jeśli koszty transportu pokrywa Sprzedający. Kupujący ubezpiecza się od wszelkiego ryzyka od tego momentu. Wszelkie koszty transportu, pakowania i obsługi zapłacone przez Sprzedającego zostaną ponownie naliczone według standardowych stawek Sprzedającego. Jeśli w Umowie zostanie wyraźnie określone, że Sprzedający jest odpowiedzialny za ubezpieczenie Towarów po ich dostarczeniu do dowolnego przewoźnika, takie ubezpieczenie będzie naliczone według standardowych stawek Sprzedającego.
7.2 Sprzedający może dostarczać Towar partiami; w takim przypadku, każda dostawa będzie stanowić odrębną umowę, a niedostarczenie przez Sprzedającego jednej lub większej ilości partii zgodnie z jej warunkami nie uprawnia Kupującego do rozwiązania całej Umowy lub potraktowania jej, jako naruszonej.
7.3 Dopóki Cena Umowy nie zostanie zapłacona Sprzedającemu w całości, Towar pozostaje własnością Sprzedającego.
7.4 Do czasu, gdy własność Towarów przejdzie na Kupującego, Kupujący będzie przechowywał Towary jako powiernik Sprzedającego, oddzielnie od towarów Kupującego i osób trzecich, odpowiednio przechowywane, chronione i ubezpieczone oraz oznaczone jako własność Sprzedającego. Do tego czasu, Kupujący jest uprawniony do odsprzedaży lub użytkowania Towarów w ramach zwykłej działalności (ale taka odsprzedaż będzie dokonywana przez Kupującego jako zleceniodawcę, a nie jako agenta Sprzedającego).
7.5 Dopóki własność Towarów nie przejdzie na Kupującego (i pod warunkiem, że Towary nadal istnieją i nie zostały odsprzedane), Sprzedający ma prawo w dowolnym momencie zażądać od Kupującego dostarczenia towarów do Sprzedającego, a jeśli Kupujący tego nie uczyni niezwłocznie, Sprzedający będzie miał prawo wejść do dowolnego miejsca, w którym są przechowywane towary i odzyskać je.
7.6 Kupującemu nie przysługuje prawo do zastawiania lub obciążania w jakikolwiek sposób tytułem zabezpieczenia lub w inny sposób jakiegokolwiek Towaru, który pozostaje własnością Sprzedającego.
7.7 Kupujący ma obowiązek sprawdzić Towar w momencie dostawy i niezwłocznie powiadomić Sprzedającego o wszelkich brakach, nieprawidłowej dostawie lub wadach, które zostały wykryte podczas kontroli. Żadne roszczenia z tytułu braków, nieprawidłowej dostawy lub wad, które byłyby widoczne podczas kontroli, nie mogą być zgłaszane później niż 5 dni roboczych po dostawie.
8. WADY PO DOSTAWIE
8.1 Sprzedający gwarantuje, że z zastrzeżeniem pozostałej części Umowy (i) przenosi prawo własności i nieobciążone korzystanie z Towarów; oraz (ii) że usługi świadczone przez Sprzedającego będą wykonywane z należytą fachowością, dbałością i należytą starannością oraz zgodnie z dobrą praktyką inżynierską; oraz (iii) że w momencie dostawy, Towary będą miały zadowalającą jakość, a Umowa będzie zawierać opis lub specyfikacje, zgodne, z zastrzeżeniem punktu 2.3, we wszystkich istotnych aspektach z takim opisem lub specyfikacją.
8.2 Sprzedający naprawi lub zrekompensuje według uznania Sprzedającego, poprzez dostawę części zamiennych, wszelkie usterki, które przy prawidłowym użytkowaniu, pielęgnacji i konserwacji ujawnią się w Towarach wyprodukowanych przez Sprzedającego lub Podmioty Powiązane, a które zostaną dostarczane w ramach Umowy i które zostaną zgłoszone Sprzedającemu w (i) okresie gwarancyjnym określonym w cenniku Sprzedającego, broszurach produktów i międzynarodowej sekcji jego witryny internetowej pod adresem www.insinkerator.com (wszystkie od czasu do czasu aktualizowane); lub (ii) jeżeli taka gwarancja nie będzie określona dla danych Towarów w ciągu 24 miesięcy kalendarzowych (90 dni w przypadku materiałów eksploatacyjnych i części zamiennych) od czasu dostawy („Okres gwarancji”), które wynikają wyłącznie z wadliwych materiałów lub jakości wykonania, zawsze pod warunkiem, że wadliwe przedmioty zostaną zwrócone do centrum serwisowego Sprzedającego, w opłaconym w okresie gwarancyjnym ubezpieczonym transportem. Wymienione przedmioty pozostaną własnością Sprzedającego. Elementy naprawione lub wymienione zostaną dostarczone lub udostępnione do odbioru na takich samych warunkach, jak oryginalne Towary. Sprzedający usunie wady w usługach świadczonych przez Sprzedającego, które zostały zgłoszone Sprzedającemu w ciągu 90 dni od zakończenia tychże usług. Towary naprawione, wymienione lub poprawione zgodnie z niniejszym postanowieniem będą podlegały powyższej gwarancji w zakresie niewygasłej części Okresu Gwarancji lub przez 90 dni od daty ich zwrotu Kupującemu (lub zakończenia korekty w przypadku usług), w zależności od tego, co stanie się później.
8.3 Kupujący zobowiązuje się do przestrzegania standardowej procedury zwrotów, ustalonej przez Sprzedającego w odniesieniu do wszelkich roszczeń (szczegóły Sprzedający udostępnia na żądanie). Żadne roszczenie nie może zostać rozpatrzone, dopóki Towar nie zostanie zwrócony i zbadany przez Sprzedającego lub jego przedstawiciela, zgodnie z zasadami zwrotów Sprzedającego i Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia, w przypadku których Kupujący nie zastosuje się do tych zasad.
8.4 Towary i usługi pozyskane przez Sprzedającego od podmiotów trzecich, innych niż Podmioty Powiązane ze Sprzedającym, w celu odsprzedaży Kupującemu, będą objęte jedynie gwarancją rozszerzoną udzieloną przez pierwotnego producenta, a odpowiedzialność Sprzedającego w związku z nimi w żadnym wypadku nie przekroczy gwarancji udzielonej przez odpowiedniego dostawcę będącego podmiotem trzecim wobec Sprzedającego.
8.5 Niezależnie od punktów od 8.1 do 8.4 włącznie, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady spowodowane: normalnym zużyciem; materiały lub jakość wykonania wykonane, dostarczone lub określone przez Kupującego; nieprzestrzeganie wymagań Sprzedającego w zakresie przechowywania, instalacji, eksploatacji lub ochrony środowiska; brak odpowiedniej konserwacji; wszelkie modyfikacje lub naprawy, które nie zostały wcześniej zatwierdzone przez Sprzedającego na piśmie; ani za zastosowanie nieautoryzowanych części zamiennych. Koszty Sprzedającego poniesione w celu zbadania i usunięcia takich wad, na żądanie zostaną pokryte przez Kupującego. Kupujący zawsze ponosi wyłączną odpowiedzialność za adekwatność i dokładność wszystkich dostarczonych przez siebie informacji.
8.6 Z zastrzeżeniem punktu 11.1, powyższe deklaracje stanowią jedyne gwarancje Sprzedającego i wyłączne zadośćuczynienie Kupującemu w przypadku naruszenia. Żadne oświadczenia, gwarancje, ani jakiekolwiek warunki, wyraźne lub domniemane, nie mają zastosowania w odniesieniu do zadowalającej jakości, przydatności handlowej, przydatności do określonego celu lub jakiejkolwiek innej kwestii w odniesieniu do któregokolwiek z Towarów, z wyjątkiem tych, wyraźnie określonych w niniejszym punkcie 8.
9. DODATKOWE OBOWIĄZKI KUPUJĄCEGO
9.1 Kupujący nie składa żadnych oświadczeń, zapewnień, zobowiązań ani innych deklaracji w odniesieniu do Towarów, z wyjątkiem tych, które Sprzedający od czasu do czasu wyraźnie zaakceptuje na piśmie. W żadnym przypadku, Kupujący nie jest uprawniony do składania oświadczeń, zapewnień, zobowiązań ani innych gwarancji w imieniu Sprzedającego i nie będzie składać takich oświadczeń.
9.2 Jeżeli Kupujący dostarcza Towary stronom trzecim, wówczas powinien upewnić się, że przed ich dostarczeniem zostały one (a) odpowiednio przetestowane; (b) są dostosowane do wszystkich obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych na terytoriach docelowych dostaw; c) są bezpieczne i wolne od wad; oraz d) zawierają wszystkie instrukcje niezbędne do ich bezpiecznego użytkowania.
9.3 Kupujący ponosi odpowiedzialność za Towary w zakresie, w jakim zostały wyprodukowane lub dostarczone zgodnie z instrukcjami lub specyfikacjami Kupującego lub zawierają materiały lub komponenty określone lub dostarczone przez Kupującego. Kupujący zapewni, że takie instrukcje, specyfikacje, materiały i komponenty (oraz Towary, w których skład wchodzą) są zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i regulacjami, w tym, dotyczącymi zdrowia i bezpieczeństwa oraz ochrony konsumentów.
9.4 Z wyjątkiem zakresu wymaganego przez obowiązujące prawo, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za utylizację (i) Towarów lub jakiejkolwiek ich części, jeżeli zgodnie z prawem zostaną one uznane za „odpady” lub (ii) jakichkolwiek przedmiotów, dla których Towary lub jakakolwiek ich część stanowią zamienniki. Jeśli obowiązujące prawo, w tym przepisy dotyczące zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, dyrektywy europejskiej 2002/96 / WE (WEEE) i odnośnych przepisów w państwach członkowskich UE, zobowiązuje Sprzedawcę do utylizacji „odpadów” lub jakiejkolwiek ich części, Kupujący zobowiązuje się, o ile nie jest to zabronione przepisami obowiązującego prawa, zapłacić Sprzedającemu, oprócz Ceny Umowy, (i) standardową opłatę Sprzedającego za taką utylizację (w tym wszystkie koszty transportu i utylizacji związane z obsługą oraz rozsądną marżę w poczet kosztów ogólnych) poniesioną w związku z utylizacją takich Towarów.
9.5 Kupujący zwolni Sprzedającego z wszelkich strat, zobowiązań, kosztów, roszczeń i wydatków wynikających z jakiegokolwiek naruszenia niniejszego punktu 9.
10 PATENTY ITP. NARUSZENIA
10.1 Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszym punkcie 10, Sprzedający zwolni Kupującego z odpowiedzialności w przypadku jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia patentów, zarejestrowanych wzorów, praw do wzorów, znaków towarowych lub praw autorskich („Prawa własności intelektualnej”) wydanych w dniu zawarcia Umowy, a wynikających z użytkowania lub sprzedaży Towarów, z wszelkich uzasadnionych kosztów i odszkodowań zasądzonych od Kupującego w jakimkolwiek postępowaniu związanym z takim naruszeniem lub za które Kupujący może zostać pociągnięty do odpowiedzialności w takim postępowaniu, z zastrzeżeniem, że Sprzedający nie będzie zobowiązany zwolnić Kupującego z odpowiedzialności w przypadku, gdy:
(i) takie naruszenie wynika z tego, że Sprzedający postępował zgodnie z projektem lub instrukcjami dostarczonymi lub przekazanymi przez Kupującego, lub Towary były używane w sposób, do celu lub w kraju, który nie został określony przez Sprzedającego ani nie został ujawniony Sprzedającemu przed datą podpisania Umowy lub w połączeniu z jakimkolwiek innym sprzętem lub oprogramowaniem; lub
(ii) Sprzedający na swój koszt zapewnił Kupującemu prawo do dalszego korzystania z Towarów lub zmodyfikował lub wymienił Towar tak, aby nie zawierał wad; lub
(iii)Kupujący nie powiadomił Sprzedającego możliwie najwcześniej na piśmie o jakichkolwiek roszczeniach zgłoszonych lub zgłaszanych, ani o jakimkolwiek działaniu grożącym lub wniesionym przeciwko Kupującemu i / lub Kupujący nie pozwolił Sprzedającemu na koszt Sprzedającego na prowadzenie i kontrolowanie wszelkich postępowań sądowych, które dawały możliwość wszelkich negocjacji w celu zaspokojenia roszczenia; lub
(iv) Kupujący dokonał bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego jakiegokolwiek przyznania, które byłoby lub mogłoby być szkodliwe dla Sprzedającego w odniesieniu do jakiegokolwiek takiego roszczenia lub działania; lub
(v) Towar został zmodyfikowany bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
10.2 Kupujący gwarantuje, że jakiekolwiek materiały, projekty i instrukcje dostarczone lub przekazane przez niego lub w jego imieniu nie spowodują naruszenia przez Sprzedającego jakichkolwiek praw własności intelektualnej w ramach wykonywania zobowiązań Sprzedającego, wynikających z Umowy i zwalnia Sprzedającego z wszelkich strat, zobowiązań, roszczeń, uzasadnionych kosztów i wydatków, które Sprzedający może ponieść w wyniku naruszenia takiej gwarancji.
11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
11.1 Bez względu na jakiekolwiek inne postanowienia Umowy, ale z zastrzeżeniem podpunktów 11.2 i 11.3, łączna maksymalna odpowiedzialność Sprzedającego i Podmiotów Powiązanych ze Sprzedającym oraz ich funkcjonariuszy, pracowników, agentów i podwykonawców, ponoszona w związku z niniejszą Umową lub jakąkolwiek umową dodatkową zawartą między stronami, powstała w wyniku naruszenia umowy, popełnienia czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), wprowadzenia w błąd, naruszenia ustawowego obowiązku, całkowitej odpowiedzialności, naruszenia praw lub innych naruszeń, nie może w żadnym wypadku przekroczyć: (i) za utratę lub uszkodzenie mienia fizycznego (z wyłączeniem utraty samych Towarów) spowodowanie śmierci lub uszkodzenia ciała w wyniku naruszenia umowy – równowartości USD 1.000.000 płatne w funtach szterlingach (lub euro, jeżeli funt przestałby być prawnym środkiem płatniczym w Wielkiej Brytanii), po kursie wymiany opublikowanym w British Financial Times następnego dnia roboczego po dacie powstania roszczenia; oraz (ii) we wszystkich innych przypadkach - równowartości Ceny Umowy.
11.2 Bez względu na jakiekolwiek inne postanowienie Umowy, ale z zastrzeżeniem podpunktu 11.3, ani Sprzedający, ani Podmioty Powiązane ze Sprzedającym, jego lub ich funkcjonariusze, pracownicy, agenci lub podwykonawcy, nie będą ponosić odpowiedzialności na podstawie niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek umowy dodatkowej lub w związku z nimi, za jakiekolwiek:
(a) bezpośrednie lub pośrednie straty: (i) dochodów; (ii) rzeczywistych lub przewidywanych zysków (iii) przewidywanych oszczędności (iv) biznesowe (v) umów (vi) redukcję wartości firmy lub utratę reputacji (vii) lub uszkodzenie lub zniszczenie danych; lub
(b) pośrednie, szczególne lub wynikowe straty lub szkody dowolnego rodzaju, niezależnie od tego, czy zostały spowodowane i powstały w wyniku lub z powodu naruszenia umowy, popełnienia czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), wprowadzenia w błąd, naruszenia ustawowego obowiązku, ograniczenia całkowitej odpowiedzialności lub naruszenia praw lub szkody powstałe w jakikolwiek inny sposób, niezależnie od tego, czy taka strata lub szkoda była możliwa do przewidzenia, czy nie lub była zakładana przez strony.
11.3 Żadne z postanowień niniejszej Umowy ani żadnej umowy dodatkowej nie wyłącza, ani w żaden sposób nie ogranicza odpowiedzialności Sprzedającego, Podmiotów Powiązanych ze Sprzedającym lub ich funkcjonariuszy, pracowników, agentów lub podwykonawców, za (i) oszustwo, (ii) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane przez ich zaniedbania (w tym zaniedbanie określone w ustawie o nieuczciwych warunkach kontraktowych z 1977 r.), (iii) naruszenie warunków podanych w tytule w sekcji 12 Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r. lub w sekcji 2 Ustawy o dostawach towarów i usług z 1982 r. lub (iv) w zakresie, w jakim taka odpowiedzialność nie może być ograniczona ani wyłączona na mocy prawa.
12. PRZEPISY USTAWOWE I INNE
12.1 Jeżeli zobowiązania Sprzedającego wynikające z Umowy ulegną zwiększeniu lub zmniejszeniu w wyniku działań lub poprawek po dacie wejścia w życie jakiegokolwiek prawa lub jakiegokolwiek zarządzenia, rozporządzenia lub regulaminu mającego moc prawną, a które to działania lub poprawki będą miały wpływ na wykonanie zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy, Cena Umowy i okres dostawy zostaną odpowiednio dostosowane i / lub wykonanie Umowy zostanie odpowiednio zawieszone lub zakończone.
12.2 Personel Kupującego przebywając w siedzibie Sprzedającego będzie przestrzegać obowiązujących przepisów Sprzedającego oraz uzasadnionych instrukcji Sprzedającego, w tym dotyczących bezpieczeństwa, ochrony i wyładowań elektrostatycznych.
13. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM
13.1 Kupujący zgadza się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących importu, eksportu oraz sankcji, regulacji, zamówień, licencji, upoważnień, licencji ogólnych lub wyjątków licencyjnych i wymagań, które mogą być zmieniane od czasu do czasu w odniesieniu do Towarów lub ze względu na wszelkie powiązane zmiany technologii i informacji („Kontrola eksportu”), w tym Stanów Zjednoczonych, Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii oraz jurysdykcji, w których Sprzedający i Kupujący mają siedziby lub z których towary mogą być dostarczane, a także wymagania wszelkich licencji, zezwoleń, licencji ogólnych lub związanych z nimi wyjątków licencyjnych, będą miały zastosowanie do odbioru i użytkowania sprzętu, oprogramowania, usług i technologii. W żadnym wypadku Kupujący nie może używać, przekazywać, zwalniać, eksportować ani reeksportować takiego sprzętu, oprogramowania lub technologii z naruszeniem takich obowiązujących praw, przepisów, zamówień lub wymagań, ani wymagań jakichkolwiek licencji, upoważnień lub wyjątków licencyjnych z nimi związanych. Kupujący zgadza się ponadto, że nie będzie angażować się w żadną działalność, która naraziłaby Sprzedającego lub którykolwiek z jego Podmiotów Powiązanych na ryzyko kar wynikających z przepisów i regulacji odpowiednich jurysdykcji zabraniających niewłaściwych płatności, w tym między innymi łapówek, wręczanych urzędnikom jakiegokolwiek rządu lub jakiejkolwiek agencji, instytucji lub ich poszczególnych wydziałów, partiom politycznym, urzędnikom partii politycznych lub kandydatom na urząd publiczny lub pracownikom dowolnego klienta lub dostawcy. Kupujący zgadza się przestrzegać wszystkich odpowiednich wymogów prawnych, etycznych i dostosowań prawnych.
13.2 Kupujący zobowiązuje się nie wykorzystywać, przekazywać, zwalniać, eksportować ani reeksportować żadnych towarów, usług, technologii lub informacji z naruszeniem zasad kontroli eksportu objętej prawem ONZ, USA, UE lub Wielkiej Brytanii.
14. ZANIEDBANIA, NIEWYPŁACALNOŚĆ I ROZWIĄZANIE
Sprzedający jest uprawniony, bez uszczerbku dla wszelkich innych przysługujących mu praw, do natychmiastowego rozwiązania Umowy w całości lub w części, za pisemnym powiadomieniem Kupującego, jeśli (a) Kupujący nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy i w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty pisemnego powiadomienia Sprzedającego o zaistnieniu uchybienia, nie usunie takiego uchybienia, jeśli jest to racjonalnie możliwe do wykonania w tym okresie, a jeśli uchybienia nie można w rozsądny sposób usunąć w tym okresie, do podjęcia działań w celu naprawienia uchybienialub (b) nie ogłosi wystąpienia Niewypłacalności w stosunku do Kupującego. „Niewypłacalność” w odniesieniu do Kupującego oznacza następujące przypadki: (i) kiedy odbyło się zgromadzenie wierzycieli Kupującego lub zawarto układ z wierzycielami lub na ich rzecz (w tym układ dobrowolny określony w Ustawie o niewypłacalności z 1986 r.), który został zaproponowany przez Kupującego lub w związku z nim; (ii) ustanowiony został podmiot obciążający, syndyk, zarządca lub podobna osoba przejmująca lub wyznaczona w celu przejęcia lub wyznaczenia lub innego postępowania sądowego, egzekucji lub innego procesu, który jest nakładany lub egzekwowany (i nie anulowany w ciągu siedmiu dni) na całość lub istotną części majątku Kupującego; (iii) Kupujący zaprzestaje prowadzenia działalności lub nie jest w stanie spłacić swoich długów w rozumieniu sekcji 123 ustawy o niewypłacalności z 1986 r .; (iv) Kupujący lub jego dyrektorzy, wierzyciele lub posiadacz kwalifikowanej opłaty zmiennej, składają zawiadomienie o zamiarze powołania zarządcy lub składający wniosek do sądu o wyznaczenie zarządcy; (v) złożono wniosek (i nie został wykonany w ciągu 28 dni) lub podjęto uchwały lub wydano zarządzenie likwidacji, upadłości lub rozwiązania firmy Kupującego; lub (vi) Kupującego dotknęło wydarzenie analogiczne do któregokolwiek z powyższych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której jest on zarejestrowany lub zamieszkuje lub w której prowadzi on działalność lub posiada aktywa.
15. POSTANOWIENIA DODATKOWE
15.1 W przypadku gdy Sprzedający dostarcza oprogramowanie jako część Towarów lub wykonuje prace na miejscu, wówczas standardowe warunki Sprzedającego dotyczące dostawy oprogramowania i / lub prac na miejscu będą miały zastosowanie do takiej dostawy lub prac w uzupełnieniu do niniejszych Warunków. Kopie niniejszych warunków są dostępne na żądanie u Sprzedającego.
15.2 Żadne zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron w odniesieniu do jakiegokolwiek naruszenia lub uchybienia lub jakiegokolwiek prawa lub środka zaradczego i żaden sposób postępowania nie będą uważane za stałe zrzeczenie się jakiegokolwiek innego naruszenia lub zaniedbania lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego, chyba że takie zrzeczenie wyrażone zostanie na piśmie i podpisane przez stronę, której ono dotyczy.
15.3 Jeśli którykolwiek punkt, podpunkt lub inne postanowienie Umowy jest nieważne na mocy jakiejkolwiek ustawy lub przepisów prawa, nieważność takiego punktu, podpunktu lub innego postanowienia nie będzie miała wpływu na ważność pozostałej części Umowy.
15.4 Kupujący nie jest uprawniony do cedowania, zastawiania, ani w inny sposób przenoszenia swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
15.5 Sprzedający przystępuje do Umowy jako zleceniodawca. Kupujący oczekuje od Sprzedającego należytego wykonania Umowy.
15.6 Umowa będzie interpretowana pod każdym względem zgodnie z prawem Anglii, z wyłączeniem jakiegokolwiek wpływu na takie przepisy Konwencji wiedeńskiej z 1980 r. O umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie spory wynikające z Umowy podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich,
15.7 Nagłówki klauzul i ustępów Umowy mają jedynie charakter informacyjny i nie mają wpływu na ich interpretację.
15.8 Wszelkie zawiadomienia i roszczenia związane z Umową muszą mieć formę pisemną (faks, e-mail i inne porównywalne środki komunikacji).
15.9 Z wyjątkiem punktu 11.1, który może być egzekwowany przez osoby określone w tym punkcie, osoba, która nie jest stroną Umowy, nie ma prawa na mocy Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. do egzekwowania któregokolwiek z warunków Umowy .
15.10 Jakiekolwiek rozwiązanie Umowy nie ma wpływu na wejście w życie lub utrzymanie w mocy jakiegokolwiek postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub domniemany ma wejść w życie lub pozostać w mocy w dniu lub po takim rozwiązaniu.
